文 | AI财经社 张可心
编辑 | 杨洁
一纸员工持股计划草案，格力直接蒸发百亿市值。
6月20日晚间，格力电器（000651.SZ）披露了公司第一期员工持股计划草案（以下简称“草案”）。根据草案，本次持股计划资金总规模不超过30亿元，覆盖了约1.2万名员工。
这是格力史上最大规模的员工持股计划。这对公司而言，一般应该是重大利好；但对于格力而言，这却引来了股东们的议论纷纷。
在本次持股计划中，涉及到的1.2万名格力员工可“5折”购买自家股票；持有人中包括了公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员和核心员工。其中董明珠个人拟认购的股份达到3000万股，认购比例占到了持股计划的近30%；而在方案中设置的半价行权、“终身绑定”、业绩考核指标等，也引发了股东质疑。有股东提出，这涉嫌利益输送，指责董明珠“吃相难看”。
中小投资者们，更是纷纷“用脚投票”。6月21日，格力股价开盘即大跌2.2%，最终收盘价为51.11元/股，整体下跌4.79%，市值蒸发了155亿元。
董明珠“狂捞”7亿元？
根据草案内容，格力本次员工持股计划的股票来源于2020年4月格力发布的首期股票回购计划，总计回购股票规模不超过10836.58万股，占公司当前总股本的1.80%；此次员工持股计划行权价为27.68元/股，相当于此前股票回购价格的50%。
格力员工“半价买股”，也迅速引起了中小股东们的强烈反弹。对比美的集团，其近两年的两期股票期权激励计划中，行权价格分别采用了计划草案公布前一个交易日的公司股票均价。相比之下，格力也被质疑是否“折价太多”。在深交所互动交易平台上，有中小股东直接表示，格力是“拿公司的钱回购股票，再半价分给部分员工，损害了中小股东利益”。
然而，更值得一提的是，根据草案，担任珠海格力电器股份有限公司董事长兼总裁的董明珠，个人最高认购3000万股，几乎是核心高管的50倍，占到整个股权激励计划的27.68%，数额极为突出。如此一来，在27.68元/股的行权价格下，董明珠顶格认购的出资金额总计8.3亿元，若按照2021年6月21日格力电器51.11元/股的收盘价计算，董明珠账面可直接获利超过7亿元。
“格力的这个员工持股方案给人带来的一个非常强烈的印象就是，它不是一个制度的产物，而是一种个人意志的体现。”家电行业分析师刘步尘向AI财经社表示。
他认为，股权激励本质是激励中高级管理层及核心员工，而一般而言，这个“中高级管理层”不应包括董事长、总裁、总经理等核心决策层成员，因为他们在公司中本来就已被赋予较大的权力，并拥有较多股份，个人利益已经与公司利益深度捆绑，不需要重复激励；而如果一家公司在推行股权激励时核心决策层股份占比明显偏大，且获得股份的代价明显偏低，很容易给外界留下口实。
事实也是，草案出台后，在投资平台上，中小股东指责董明珠“利益输送”、“巧取豪夺”的言论此起彼伏。
除此之外，格力员工持股计划中的业绩考核指标，以及“终身绑定”的行权条件，也引起了股东和格力员工的疑问。
根据草案，此次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考指标。其中的公司业绩考核内容包括，2021年净利润需较2020年同比增长10%以上，2022年净利润较2020年同比增长20%以上，且两年每股现金分红均不低于2元或现金分红总额不低于当年净利润的50%。
根据格力财报显示，格力电器2020年归母净利润为221.75亿元，同比下降10%。基于2019-2020年，公司利润连续下滑，因此有观点认为，格力业绩的考核基数较低，行权条件过于宽松。
但若放在国内家电市场环境日益严峻，以及企业渠道重塑的背景下看，“年均增长10%并不见得是一个可以轻松实现的目标。”刘步尘表示。
而个人考核层面，根据草案，除了要求员工个人绩效考核等级需在考核归属期内达标，且等级在C以上外，还要求参与激励计划的员工与公司“终身绑定”，直到从公司退休，都不能自由买卖和质押其在此次员工持股计划中获得的股票；如需买卖股票，需要由公司的工会书面确认才能得以实施；如若员工退休前主动辞职或擅自离职，拒绝续签劳动合同等，工会有权收回股份。
董明珠在企业内部的“铁腕”管理风格早已不是新鲜事，因此，即便草案特别指出工会的表决权不包含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权，依然有格力离职员工在投资平台上称：“同企业绑定几十年，什么时候卖其实还是一个人说了算，我没有任何自主权，实质上是自己花钱为别人买控股权。”也因此，其还质疑称，这是要求格力广大员工为其他人的“贪婪而买单”。
前不久，董明珠刚在格力2020年业绩说明会上首谈“退休”相关言论，但这次却可以通过员工持股计划“入手”超过7亿元，也就难免被人质疑“吃相难看”了。
过去，董明珠对外呈现的多是“全年365天无休”、“自己对钱多钱少不看重，只有格力成为全世界企业中的第一名才是最大梦想”，以及教育年轻人“找工作不要把钱放在第一位”的朴素企业家形象。
董明珠要牢牢把握的东西，之前也更多地被外界理解为，是格力的内部“权力”。而基于格力电器近30年来的发展历程，其经历的不同时代与企业背景，业内对董明珠的个人评价，虽然有不满，但也有不少表示理解的声音。
但到珠海国资委正式确定放弃对格力的控股权、高瓴资本入主后，外界对董明珠的争议，也越来越大。
在高瓴资本入主格力时，曾与以董明珠为代表的核心管理层签订了投资协议。根据协议内容，珠海明骏作为格力电器15%的股权受让方，系当时的公司第一大股东，公司正式变更为无控股股东和实际控制人，且高瓴资本承诺不谋求格力电器实际控制权。
同时，董明珠通过层层合伙人架构设计，联合核心管理层设立珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙），参与到珠海明骏的并购基金中，获得关键权利与充分利益。包括董明珠本人在格力董事提名权上，几乎拥有一票否决权。以及在穿透股权后，董明珠直接持有格力电器0.74%的股权外，还间接持有格力电器0.914%的股权，合计已持有公司1.66%的股权。
已经67岁的董明珠，也要考虑自己还能“奋斗”多长时间了。
此前早在董明珠执意收购银隆时，便有业内人士表示，银隆很可能是董明珠的“后路”，假如当时董明珠离开格力电器，便可能前往银隆任职。为了拿下银隆，董明珠当时力排众议，最终因为部分中小股东强烈反对，不得不自掏腰包入主银隆。但可惜的是，银隆内部问题重重，董明珠与原管理层最终反目，银隆也不再是董明珠的“心头肉”。
在今年5月24日，格力2020年业绩说明会上，董明珠罕见地首谈“退休”相关言论：“如果明年退休，我也相信格力会走得更好”。这也引得外界纷纷猜测，董明珠是否真的打算在2022年格力新一轮换届时退下来。若真如此，现在董明珠通过持股计划获得的7亿元浮盈可以说是名副其实的“退休金”。
此次员工持股计划草案中，董明珠仍需要通过非关联股东的表决通过，其中董明珠与公司股东珠海明骏投资存在一致行动关系，均需回避表决。
基于格力电器年内连续发动三轮回购，市场有观点认为，此次员工持股计划股票仅来源第一轮回购股份可能只是“投石问路”；如果能顺利实施，后续还将有二期或三期员工持股计划。而草案中也提及，公司全部有效员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。此次员工持股计划股票总数量仅占公司当前总股本的1.80%，而董明珠个人所获权益对应股票总数约为公司股本总额的0.5%，远未达到限定标准。
如今，格力电器第二期股票回购已于今年5月完成，总计回购约1.01亿股，成交额60亿元，而正在实施的三期回购计划预计可回购股份数量约为2.14亿股，资金上限为150亿元，比前两期的总和还要多出30亿元。
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