目前的审计委托模式，一直受到很多诟病，认为是上市公司花钱找会计师事务所，容易出现“购买”审计意见的现象。为此，一直有人提议，改由证监会或交易所统一来聘请会计师事务所，费用由上市公司交给监管机关，然后支付给会计师事务所。
但这种模式真的具有操作性吗？
十三届全国人大三次会议第3319号建议，由证监会选择或推荐会计师事务所对上市公司进行审计，并提出有关审计费用代管、后任会计师事务所复查监督以及相应的奖惩安排。证监会对此进行了答复，认为与现行法律法规存在冲突，业务及监管实践安排也存在诸多困难。
当然，法律是人制定的，如果修改法律，这种建议是否真的能解决问题？
这种模式，很多人看起来觉得可行和很理想，但实际上是有诸多问题的，笔者认为，所谓的“新审计委托模式”并不具有可行性。
如果监管机构只是具有推荐权，那和现在的模式并无太大区别。
如果监管机构具有选择会计师事务所的决定权，每家上市公司的审计机构，由监管机构通过公开招标或谈判，由监管机构决定每年审计机构的去留，至少会有几个难题：
1.审计意见的难题。 现有审计委托模式下，审计机构对财务报告的审计意见，由于和上市公司管理层博弈，往往会偏弱化，该出否定意见的，可能出保留意见；该出保留意见的，可能就无保留意见加强调说明段。甚至会明明有严重虚假陈述时，仍然出具无保留意见。但如果出具了虚假的审计报告，审计机构是要承担行政处罚及巨额民事赔偿，所以，审计机构也还是要考虑执业风险。所以，最终的审计意见，是会计师事务所与上市公司管理层有博弈，但总体来说，是偏弱化的。
当由监管机构来决定会计师事务所去留时，好处是会计师事务所不用再看上市公司的眼色，避免了所谓的“购买审计意见”，但审计机构这时出具审计意见就能做到独立了吗？不会！从利益角度来说，审计机构出具审计意见，则会尽量倾向于出具保留意见或否定意见，哪怕审计证据并不是很足够，因为这样可以免责或免于承担风险。
这样的话，上市公司审计报告将会出现大量的非标意见，审计报告也将变得没有信息含量。同时，监管也会面临难题，对这些被出具非标意见的上市公司，是否要进行ST或采取监管措施？
因为会计和审计的很多事项，并不是黑白分明，有大量的模糊地带需要职业判断，审计机构只需把重要性水平（通俗地说，就是容忍度）定得低一点，就可以给上市公司妥妥地来个“非标”审计意见。
监管机构对审计机构滥出“非标”意见，有办法治理吗？你能说因为这个会计师事务所喜欢出“非标”意见，认为它审计质量不行，下次不选聘它吗？监管机构能鼓励会计师事务所出标准无保留意见吗？ 显然不能，会计师事务所勇于出具“非标”意见，说明它执业谨慎啊。
当所有的会计师事务所，为了降低自身执业风险，倾向于过度谨慎，就会演变成谁不出“非标”意见谁傻，因为你不出非标，未来有可能就被处罚或诉讼；而出具“非标”，则是一种自我保护。但问题是，这样会导致审计意见偏离了中立性，使得审计意见没有价值，并给监管出了难题。对于这种偏离，在“新审计委托模式”下，并没有好的解决办法。
在旧审计委托模式下，固然也有审计意见不中立的现象，这种不中立，是偏向上市公司管理层，但好歹这场拔河比赛并不是一边倒，审计机构要考虑自身法律责任、风险及声誉等因素，会谨慎考虑的。
而在新模式下，这场拔河比赛会彻底倒向另一边，审计意见将会“过度恶化”，且没有相应的制衡措施。
2.审计收费的难题。现有的审计收费，是市场化定价，交易双方考虑到审计复杂程度、工作量、市场竞争情况、风险等多因素，进行不断博弈形成一个收费水平。如果由监管机构聘请会计师事务所，如何定价则是个难题，如果根据总资产或总收入的一定比例，一刀切来定价，显然不合理。如果采取招标竞价，是价低者得，那么就会导致不顾审计质量的低价进入，到时大不了给出个否定意见或保留意见的报告。如果不是低价中标，就算是综合评标，也很难来决定审计收费的事。定高了，上市公司吃亏了，加大了上市公司负担；定低了，会计师事务所会降低审计质量，影响审计有效性。
3监管寻租的难题。由监管机构来决定会计师事务所，无论采取什么方式，比如成立委员会评审，还是监管部门审批，或监管委托第三方机构来决定，对决定者来说，是花别人的钱办别人的事，购买的产品（审计服务）质量高低，其实对决定者本身没有影响。这种情况下，如何防范寻租或道德风险，将是非常大的难题。
4.监管独立性的难题。证监会在回复时说到，证监会既选聘或推荐会计师事务所，又履行资本市场审计监管职责，同时还设置奖惩安排，将形成新的独立性问题。
上述几个难题，尤其是第一个难题，是非常难以解决的。审计鉴证具有其特殊性，而公众往往简单地认为会计或审计，是有个明确的标准，非黑即白，但事实上，当中大量依赖各种职业判断。
人大的这项建议，虽然给了监管机构更多权力，但证监会还是理智地拒绝了，因为，这个建议如果真实施起来，就会发现诸多实践困难。
那么，现行审计委托模式，是否就真的没有改进空间，当然不是，如何优化审计委托模式，笔者将会专门撰文探讨。
附：证监会对建议的答复
《关于加强对上市公司“财务作假”行为监管的建议》建议的答复
关于十三届全国人大三次会议第3319号建议的答复
《关于加强对上市公司“财务作假”行为监管的建议》收悉。经认真研究并商财政部、审计署，现就有关问题答复如下：
资本市场是以信息披露为基础的市场，会计师事务所在保障资本市场财务信息披露质量方面发挥着重要的“看门人”作用。为完善上市公司财务监管制度设计，您建议由证监会选择或推荐会计师事务所对上市公司进行审计（以下简称新审计委托模式），并提出有关审计费用代管、后任会计师事务所复查监督以及相应的奖惩安排。该建议对于增强审计独立性、加强前后任注册会计师沟通具有一定探索意义，但与现行法律法规存在冲突，业务及监管实践安排也存在诸多困难。
一、关于新审计委托模式的总体意见
（一）上市公司方面。我国《公司法》充分体现公司自治原则，第一百六十九条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。上市公司选聘会计师事务所属公司自治行为，不宜由我会作出强制性的选择或推荐规定。
（二）会计师事务所方面。一是在法律法规和执业规则层面，我国《注册会计师法》第十六条规定，注册会计师承办业务，由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同；会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务，承担民事责任。因此，会计师事务所承接上市公司审计业务属民事行为。根据《民法典》总则基本规定，民事主体从事民事活动应遵循自愿、公平原则。同时，根据《中国注册会计师执业准则》相关规定，注册会计师只有执行相关程序并就审计工作的基础与上市公司管理层达成一致意见后，才能承接或保持审计业务。综上，会计师事务所接受上市公司委托进行审计，应尊重民事自愿原则并需执行规定的审计程序后方可进行，不宜由我会作出强制性的选择或推荐规定。
二是在执业实践层面，在目前市场化的选聘机制下，市场在审计资源配置中发挥关键作用。会计师事务所为获得更大的市场份额、积累执业信用和声誉，纷纷加大投入提升内部管理水平和审计服务质量。如果由我会作出强制性的选择或推荐规定，将对会计师事务所内生发展动力形成不利影响。
（三）审计监管方面。一是按照党中央、国务院深化“放管服”改革要求，应减少政府对经济活动的直接干预，把更多行政资源从事前审批转到加强事后监管上来，因此我会不宜在证券审计服务的事前阶段，作出强制性的选择或推荐会计师事务所的规定。二是新《证券法》规定会计师事务所从事证券服务业务需向我会和国务院有关主管部门备案，如我会既承担备案又承担选聘或推荐的职责，将带来新的独立性问题。三是在新审计委托模式下，由我会选聘或推荐会计师事务所后，如出现相应上市公司财务舞弊及审计失败案件，将面临投资者诉讼情况，难以厘清我会与相关上市公司、会计师事务所之间的法律关系，形成新的法律风险。
此外，目前国外主要资本市场尚无证券监管机构选聘或推荐会计师事务所从事上市公司审计业务的先例，新审计委托制度也不符合国际通行惯例。
二、关于新审计委托模式中具体安排的意见
（一）审计费用方面。现行审计费用是由上市公司与会计师事务所通过市场化方式洽谈确定，影响其定价的包括上市公司规模、行业特点、业务复杂程度、审计风险等诸多因素，且每年动态变化。新审计委托模式下，我会代管审计费用，将难以公允、合理地确定费用标准。
（二）后任会计师事务所复查监督方面。目前《中国注册会计师执业准则》在首次审计业务涉及的期初余额审计和前后任注册会计师的沟通中，均对后任注册会计师承接审计业务提出了一定的程序要求。但在新审计委托模式下，下一周期会计师事务所需对上一周期（三年）的会计师事务所审计工作进行复查监督，在复查手段、责任关系、商业秘密方面都将带来新的问题，并形成更大的时间成本和人员成本，实务操作中较难保证复查监督及本周期审计工作的效果和效率。
（三）奖惩安排方面。根据《行政处罚法》相关规定，因财务造假及相应审计失败而被行政处罚的上市公司和会计师事务所，其缴纳的罚款应上缴至国库。新审计委托模式下，以该类罚款来奖励核查出造假行为的会计师事务所，与《行政处罚法》有关规定不符。此外，我会既选聘或推荐会计师事务所，又履行资本市场审计监管职责，同时还设置奖惩安排，将形成新的独立性问题。
三、关于加强资本市场审计监管的总体意见
会计师事务所对上市公司财务信息进行审计是资本市场的基础性制度安排。我会始终高度重视资本市场审计行业的持续健康发展，促进会计师事务所做强做优，贯彻落实国务院“放管服”改革要求，将会计师事务所从事证券服务业务由资格审批改为备案管理，充分发挥市场功能调节作用，健全证券审计市场声誉约束机制，引导上市公司科学选聘会计师事务所；落实国务院金融委关于打击资本市场财务造假、保护投资者合法权益的部署，不断强化资本市场审计监管，加大执法力度，压实会计师事务所“看门人”职责，提高其违法违规成本，净化市场环境；加强与财政部、审计署等部门的监管协作，发挥监管合力，优化资本市场审计执业生态。
感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。
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