广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要|公告书|化工集团股份有限公司|普通股|股本|股权|证监会

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：62,884,624股人民币普通股（A股）

2、发行股票价格：7.35元/股

3、募集资金总额：462,201,986.40元

4、募集资金净额：441,014,264.00元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份62,884,624股，将于2021年1月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次非公开发行股票完成后，德美集团认购的本次非公开发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起6个月内不得转让。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告书暨上市公告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

注：本发行情况报告书暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特殊说明，财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标均为合并口径。

第一节本次发行基本情况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：广东德美精细化工集团股份有限公司

发行人英文名称：Dymatic Chemicals Inc.

法定代表人：黄冠雄

股票简称：德美化工

股票代码：002054

注册资本：419,230,828元

成立日期：2002年6月21日

注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路

办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道广珠路海尾路段44号

邮政编码：528303

联系电话：0757-22905695

传真：0757-28803001

统一社会信用代码：91440606707539050R

互联网网址：http://www.dymatic.com

经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业；房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2020年8月7日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广东德美精细化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2020年8月26日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广东德美精细化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

3、2020年11月5日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈广东德美精细化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行调整。

根据发行人于2020年8月26日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本次修改相关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2020年9月23日由中国证券监督管理委员会受理，于2020年11月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年12月11日，公司收到中国证券监督管理委员会于2020年12月8日印发的《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3337号），核准公司非公开发行不超过62,884,624股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为62,884,624股，发行价格为7.35元/股。截至2021年1月7日15:00时止，本次非公开发行的7家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华西证券指定账户。2021年1月9日，经信永中和出具的报告文号为XYZH/2021GZAA20007的验证报告验证，截至2021年1月7日15:00时止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币462,201,986.40元。

2021年1月8日，保荐机构（主承销商）将募集资金划至德美化工指定的资金账户。根据信永中和于2021年1月9日出具的报告文号为XYZH/2021GZAA20008的验资报告，德美化工本次非公开发行股票募集资金总额为462,201,986.40元，扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40元（不含增值税）后，募集资金净额为441,014,264.00元，其中股本62,884,624.00元，超出股本部分计入资本公积人民币378,129,640.00元。

德美化工本次非公开发行股份费用总额（不含增值税）为21,187,722.40元，具体明细如下：

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记相关事宜。

三、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）62,884,624股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，德美集团认购的本次非公开发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年12月29日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.91元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为7.35元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（七）发行对象

本次发行对象为包括德美集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，德美集团拟认购数量为8,384,616股。除德美集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

除德美集团以外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.35元/股，发行股数为62,884,624股，募集资金总额为462,201,986.40元。

德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。德美集团最终认购数量为8,384,616股，最终获配金额为61,626,927.60元。

本次发行对象最终确定为7家，除德美集团外，均在94名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为462,201,986.40元，扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40元（不含增值税）后，募集资金净额为441,014,264.00元。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

本次非公开发行询价申购日（2020年12月31日）前，共向94家投资者送达了认购邀请文件。其中包括2020年12月18日向中国证监会报送的认购邀请名单中共78名特定投资者，包括前20名股东（剔除控股股东及关联方后）、20家证券投资基金管理公司（不含1家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券投资基金管理公司）、10家证券公司（不含2家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券公司）、5家保险机构投资者、23家表达了认购意向的其他投资者。

自报送《广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》至启动发行前，发行人及保荐机构（主承销商）收到10名新增投资者的认购意向，其中证券投资基金管理公司2家、证券公司2家、私募及其他机构2家、个人投资者4位。

自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前发行人及保荐机构（主承销商）收到6名新增投资者认购意向，其中证券公司3家、私募及其他机构3家。

华西证券及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合公司第六届董事会第二十三次会议、2020年第三次临时股东大会、第六届董事会第二十七次会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

德美集团为发行人实际控制人黄冠雄控制的其他企业，与公司构成关联关系。除德美集团外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2020年12月31日（T日），在广东信达律师事务所律师的见证下，共有7家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构（主承销商）。

经华西证券与广东信达律师事务所的共同核查确认，7家《申购报价单》有效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，冻结履约保证金共计6,000万元。德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。德美集团最终认购数量为8,384,616股。申购报价单的具体情况如下表：

除德美集团外，参与本次认购的对象均在《认购邀请书》发送名单所列示的公司和个人范围内。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：除德美集团外，所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3、定价和配售过程

按照《发行方案》与《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确定发行价格为7.35元/股，本次发行股票数量为62,884,624股，募集资金总额为462,201,986.40元。

本次发行对象最终确定为7家，除德美集团外，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内。各发行对象获得配售的情况如下：

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

4、主承销商对认购资金来源的核查意见

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

经主承销商及律师对最终配售对象进行核查：

（1）以竞价方式确定的6家认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）以董事会决议确定的1家认购对象，即公司实际控制人黄冠雄控制的企业德美集团，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除德美集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向德美集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

主承销商认为本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（十）投资者适当性管理工作

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构、主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构、主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据询价结果，主承销商和发行见证律师广东信达律师事务所对本次非公开发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

德美集团、中国国际金融股份有限公司以及华泰证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；陈细作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

财通基金管理有限公司管理的“财通基金－杭州金投盛鸿股权投资合伙企业（有限合伙）－财通基金晏光添利2号单一资产管理计划” 已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；浙江银万斯特投资管理有限公司管理的银万全盈8号私募证券投资基金和上海秦兵投资有限公司管理的安富2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

（十二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

除德美集团及其关联方外，其余发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。最近一年，德美集团及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，德美集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行对象概况

本次非公开发行的发行对象共7家，分别为德美集团、浙江银万斯特投资管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、陈细、财通基金管理有限公司、华泰证券股份有限公司以及上海秦兵投资有限公司。发行对象相关情况如下：

（一）佛山市顺德区德美化工集团有限公司

（二）浙江银万斯特投资管理有限公司

（三）中国国际金融股份有限公司

（四）陈细

（五）财通基金管理有限公司

（六）华泰证券股份有限公司

（七）上海秦兵投资有限公司

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

机构名称：华西证券股份有限公司

注册地址：成都市高新区天府二街198号

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：王倩春、罗砚江

项目协办人：王玉明

项目组成员：胡维佳、薛小锋、杨政道、谢作鹏、靳璐畅、庄宇、蒲诚、温潇、黄芸、刘成

联系电话：010-51662928

传真：010-68566656

（二）发行人律师

机构名称：广东信达律师事务所

注册地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

负责人：张炯

经办律师：韦少辉、丁紫仪

办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

联系电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

（三）审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：叶韶勋

经办注册会计师：廖朝理、陈莹

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

（四）验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：叶韶勋

经办注册会计师：唐玲、严杰

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加62,884,624股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资本实力得到增强，同时公司资产负债率也将有较大下降，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司主营业务盈利能力将进一步增强，进一步完善公司石油精细化学品产业链，大幅提升该板块业务收入，提高公司的盈利能力和核心竞争力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生实质性影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共62,884,624股，发行后股票共计482,115,452股。以最近一期经审计（截至2019年12月31日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

注：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2019年12月31日）归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

未经特殊说明，以下财务数据来自于发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表，均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2018GZA30069号、XYZH/2019GZA30044号和XYZH/2020GZA30003号标准无保留意见审计报告。发行人2020年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

最近三年及一期主要财务指标如下：

注1：2020年1-9月财务指标未经年化；

注2：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产＝归属于母公司所有者的净资产÷年度末普通股份总数

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额

存货周转率=营业成本÷平均存货净额

利息保障倍数=（净利润＋所得税＋财务费用利息支出）÷（财务费用利息支出＋资本化利息支出）

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

三、管理层讨论与分析

（一）偿债能力指标分析

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人流动比率分别为1.83、2.56、2.10和2.87，速动比率分别为1.56、2.15、1.82和2.45。2018年末，公司速动比率及流动比率相比2017年末同比大幅上升，主要原因是：当期公司大规模归还到期的长期借款，导致一年内到期的非流动负债大幅减少所致；2019年末，公司速动比率及流动比率相比2018年末分别略有下降，主要原因是：当期新增大额应付拆迁补偿款和未来一年内到期的长期借款，导致流动负债规模增加；2020年9月末，公司速动比率及流动比率相比2019年末分别略有上升，主要原因是：公司当期归还到期的短期信用借款，导致流动负债大幅减少。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人资产负债率分别为33.75%、30.87%、30.85%和30.00%，各期末波动较小，较为稳定，且维持在较低水平。2018年末，公司资产负债率较2017年末下降2.88%，主要系当期归还长期借款22,003.12万元，导致负债总额有所降低。相比2018年末，公司2019年末资产和负债规模同步上升，资产负债率较为平稳，无大幅波动。2020年9月末，公司资产负债率相比2019年末下降0.85%，主要原因是：1）控股子公司德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目建设持续推进，公司长期资产不断增加；2）公司当期归还到期短期信用借款，导致负债总额大幅减少。

（二）营运能力指标分析

2017年、2018年及2019年，公司应收账款周转率分别为5.84次、3.96次、3.65次。2018年度公司应收账款周转率较2017年度大幅下降1.88次，主要原因是：自2017年8月起，中炜化工将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工模式，导致2018年度收入金额大幅下降32.38%；2019年度公司应收账款周转率较2018年度下降0.31次，主要原因是：2018年8月起，中炜化工进一步将其他C4深加工产品的生产线转变为受托加工模式，2019年度当期采用净额法确认受托加工收入，导致公司整体营业收入进一步下降5.37%，而受皮革化学品事业部营业收入回升影响，公司整体应收账款余额有所增加。

2017年、2018年及2019年，公司存货周转率分别为7.96次、5.30次及4.78次。2018年度公司存货周转率较2017年度大幅下降2.66次，主要原因是：中炜化工自2017年8月起将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工模式；2018年8月起，中炜化工进一步将其它C4深加工产品的生产线转变为受托加工模式，导致2018年度营业成本大幅下降39.57%；2019年度公司存货周转率较2018年度下降0.52次，主要原因是：受中炜化工异辛烷及其他C4深加工产品生产线经营模式转变及纺织化学品整体销量下降影响，公司整体营业成本进一步下降14.71%。

2017年、2018年及2019年，公司总资产周转率分别为0.83次、0.56次、0.53次，主要是系在公司资产总额保持平稳的情况下，受中炜化工经营模式转变影响，营业收入逐年降低所致。

（三）盈利能力指标分析

注：2020年1-9月财务指标未经年化。

2017年度、2018年度及2019年度，公司净资产收益率及每股收益呈现不断提升的态势，主要原因系：

（1）受异辛烷及其他C4深加工低毛利率产品生产经营模式转变、经营效率提高以及纺织助剂高毛利率类产品销售占比持续增长的影响，报告期内公司净利润持续增长，每股收益显著提高。

（2）报告期内，我国增值税率不断降低，为公司产品预留了更多利润空间。

（3）公司重视研发，不断提升产品质量，所生产的纺织助剂、皮革助剂等产品在环保、使用性能等方面均处于国内市场前列，具有较强的议价能力，主营产品盈利能力较强。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过68,270万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），详情如下：

单位：万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储的基本情况

公司、德荣化工分别开立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与相关开户银行及保荐机构分别签订募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）本次发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行中，《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与向中国证监会报备的《发行方案》相关规定一致。定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据广东信达律师事务所于二〇二一年一月十一日出具的《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书》，发行人律师广东信达律师事务所认为：

“本次发行已经取得发行人内部批准并经中国证监会核准，已经履行了必要的批准、核准等程序。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请材料的内容合法、有效。

本次发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构和自然人投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。除德美集团外，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。除德美集团外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行确定认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。”

第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2020年8月28日

保荐机构：华西证券股份有限公司

保荐期间：华西证券向中国证监会尽职推荐德美化工本次非公开发行股票之日起，至德美化工本次发行股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

华西证券股份有限公司作为德美化工本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：德美化工本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，德美化工本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐德美化工的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

2、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书；

4、广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告（报告文号为XYZH/2021GZAA20007和XYZH/2021GZAA20008）；

6、经中国证监会审核的全部申报材料；

7、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3337号）；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：