历时七年债转股！信托破刚兑第一案终落幕，仅有8.82%本金兑付|信托|债权|债转股|股权

备受业界关注的“吉林信托-松花江77号山西福裕能源项目收益权集合资金信托计划”（以下简称“松花江77号”），在历时7年的拉扯之后，终于有了一个明确的兑付方案。

7月24日，吉林信托公开了该项目的二季度管理报告称：“该项目债权中的91.18%转化为股份，剩下的8.82%留债”，换句话说，该项目的投资者可以拿到8.82%的本金，剩下的全部转为公司的股权。

公开资料显示，松花江77号规模9.727亿元，期限为24个月。资金用途为受让于山西福裕能源有限公司投资建设的450万吨洗煤项目，180万吨焦化项目和20万吨甲醇项目的收益权计划。

2013年12月2日，吉林信托发布公告宣称该项目出现兑付危机，涉及资金达10个亿。而自该项目兑付危机发酵以后的7年时间，众多投资者在煎熬和痛苦中度过，在万般无奈的情况下，10名项目投资者先后将吉林信托诉诸法庭，不过均已败诉告终。部分投资人二审也败诉。

值得一提的是，合同约定的起诉地点在吉林，投资人只能在吉林起诉。

之所以将松花江77号拿来讨论，主要在于该案件是自《九民纪要》之后，国内信托破刚兑的第一案。按照目前“同案同判”的思路，此次案件对于诸多投资人和信托公司之间的纠纷案件，起着很重要的标杆和引导作用。无论从法律、金融的角度来看，此次事件都传递了丰富的信号的启示，值得业界深入研究和讨论。

早在今年3月4，道人曾就松花江77号发表过文章，有兴趣的读者可以自行搜索阅读。

一.项目本身情况梳理

该项目属于工商企业类信托，资金用于受让三个项目收益权。在风控措施上，目前来看仅有公司和个人连带责任担保，没有实物抵押和其他风控措施。

在3月的那篇文章当中，笔者介绍了投资人曹先生购买了松花江77号产品，并签订了相关文件包括《信托计划说明书》等产品文件，投资金额5000万元。

后来就是该项目的逾期，之后到了2017年，曹先生将该项目的管理方吉林信托和代销方建设银行告上了法庭。曹先生认为信托公司和银行之间存在通道业务的情形，同时要求建设公司和银行承担连带赔偿责任。

法院作出一审判决：代销金融机构建设银行免责并且驳回了投资人的全部诉讼请求

没想到5个月之后，该项目最终得到宣判。按照曹先生的投资金额来计算，5000万×8.82%大概是440万左右。还不考虑到这7年的通货膨胀有多厉害。如果当时买了北上深的住宅，资产估计翻三倍都不止。所以当资产达到一定高度的时候，选择比努力更重要。

一个信托投资者，活活被“玩成”的一个股权投资者。投资标的还是非上市公司的股权，而公司本身一团糟。

悲从中来，唏嘘不已。

二.当事三方，责任几何？

代销方和投资者

建设银行作为此次案件的代销方，最后被判定无责。

没有证据能够判定和推断，松花江77号是建设银行借通道投向富裕能源的项目。按照“实质重于形式”的原则，从建设银行与吉林信托公司签署的代销协议来看，此次销售中建设银行的主要收入来源就是代销费。从这个既定事实出发，建设银行仅仅是作为代销的角色。

只要在代销的过程中做到尽职履责，即使最后项目违约，代销方也不用承担任何责任。

对于曹先生，由于以前就有购买信托的经历，因此被判定为有投资经验，属于合格投资者的范畴。因此建行代销的过程中不存在任何违法违规行为。在这样的情况之下，曹先生最后就是败诉而归。

至于更多的信息，目前没有报道，也无法做进一步的推断和分析。

吉林信托

作为受托人的吉林信托，在此案件中虽说没有违法违规行为，但是通过对相关信息的梳理可以判断，吉林信托在此次项目中很难说做到了“尽职履责”。

从项目背景来看，2011年随着经济刺激效应的逐步减弱，以煤炭代表的大宗商品的价格开始步入下行通道。整个行业也随着煤炭价格的走低，从繁荣走向了没落。

而松花江77号就是在这样一个大环境背景下进行的，考虑到当时的经济背景，对于这一类项目必须采取严格的风控措施。但是除了公司和个人股权担保以外，看不到实物抵押等措施。脆弱的风控措施，是经不住风险的考验的，煤炭价格的不断下跌，给这一类项目带来就是不断扩大的亏损。在最初信托项目设立的时候，很多方面就有所欠缺和不足。

而在存续的两年期内，煤炭价格发生了相当幅度的调整。从目前的信息来看，吉林信托是没有采取进一步的措施的。比如追加担保，及时与融资人协商投资计划，提前终止等行为。

事后违约，吉林信托也没能及时采取措施，通过其他方式将项目打包转让出去，或者采取诉讼保全等措施。而是拖延近七年之久，最后以这种方式收尾。不仅给自身名誉带来了极大的损害，并且给投资者带来了巨大的损失。

如果项目能够及时处理，相信至少不会有如此大的损失。这十个亿的资金投向了哪里，生成了多少产能都是一笔糊涂账。投资者最终仅完成8.810%的兑付，真的连很多P2P都不如。很多投资者投资P2P暴雷，还能拿回30%左右的本金。一个信托居然还不如P2P，实在是说不过去。

从事前风控，事中管理到事后资产处置，吉林信托难说尽职履责。

三.投资者的噩梦

评论一下该兑付方案

所谓的债转股,指的是金融资产管理公司收购银行不良资产，将债权债务关系转为股权产权关系的一种不良资产的处置措施。在完成债转股之后，债权投资人的债权就变成了股权，债权人就变成了股东。

而债权变成项目公司股权，对于这样一家濒临破产，债务高企，没有现金流的公司而言，是没有什么意义的。即使等到公司情况好转，那也是猴年马月的事情；所以基本可以判定，投资者的亏损实锤落定。翻盘机会？不存在的。

此次事件是《九民纪要》之后“破刚兑”第一案，在给投资者带来惨重损失的同时，也给业内带来了很大的震动。随着四川信托，安信信托等一系列风险事件的爆发，带来的是投资者对整个行业信心的丧失，这是谁都不希望看到的。

投资者保护任重道远

自安信和川信暴雷以来，道人多次收到投资者的咨询和疑问；多次深入的交流，能感受到他们的无奈、痛苦和煎熬。其实投资者是最为弱势的存在，这一点无需多言。买信托之前，投资者是妥妥的大爷；可是买完暴雷之后，情况则大不一样。遇到负责人的信托公司，那就是真正的行业担当，如果遇到了类似于安信和川信这样的公司，投资者摇身一变，成了孙子。

无奈个人能力有限，也只能以文笔这种形式为他们发声。而且发声还要客观、公正并且跟着主旋律走，尽可能传播正能量。

这是网信办的要求，必须严格遵守

此次松花江77号的破刚兑，还给诸多安信和川信的投资者带来了极大的震动和焦虑。对于同样踩雷的信托投资者，他们担心松花江77号带来的标杆和指导效应，会影响到自身项目的兑付和处置情况。

这样的担心不无道理，而且也值得讨论。但是两者还是有很多不同的地方，需要仔细甄别。

四.投资者如何保护自己

第一步；加强内功修炼

正所谓“打铁还需自身硬”，《资管新规》之下，信托再也不是闭着眼睛买都喊“真香”的年代。品牌不是一切，公司不是一切，要尽可能规避风险，就要深入到每一个信托项目，从各方面对项目进行分析和综合评价。

一味冲着收益和片面的宣传，踩雷就是一个时间问题。不在这个项目，就在那个项目；不在这家公司，就在那家公司。

镰刀霍霍，总有一把等着你。

强大的知识储备和投资经验，能够让你更加客观公正地评估项目的风险。此外还需要真正意义上的独立三方，来为投资者保驾护航。毕竟投资是专业的事情，术业有专攻。而作为卖方的理财经理，出于自身的考核压力以及受雇于信托公司，决定了他们很难在一个站在一个公平客观的角度的分析产品，这是行业通病并非信托一家所有。

而很多理财经理，自身专业性不足以辨析风险；或者是难以做到公正客观。更有甚者，未被告知信托实际情况就盲目营销，最后出了事情之后就被高层拿去“挡子弹”。

第二步.加强法律意识，维护自身合法权益

如何很多书籍都给出了答案，即从信托公司到行业协会，从监管再到法院，大致就是这样一个流程。不过书中看似简单的流程，完全不能勾勒现实世界的复杂。