8月5日,金陵华软科技股份有限公司(以下简称“华软科技”,股票代码:002453.SZ)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。华软科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股权,交易作价为13.6亿元。同时,拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金不超过6.4亿元。

据披露,本次交易属于关联交易,并构成重大资产重组。交易对方之一八大处科技持有华软科技控股股东华软控股100%股权,系华软科技的间接控股股东,为华软科技的关联方。

巨亏之后高溢价收购关联方资产

公告显示,华软科技2010年上市时从事各类精细化学品的研发、生产与销售,主营业务为AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品及光气加工等,随着行业竞争的加剧等因素的影响,华软科技面临上游成本推动,下游需求动力不足的情形,盈利能力逐年下降。

随后,华软科技便在资本市场上动作频频。

2016年4月公司实际控制人变更为王广宇后,华软科技于2017-2018年先后收购北京金科、山东金科、上海金科。不过,在2019年10月实际控制人变更为张景明之后,上述三家子公司的100%股权又于同年12月被转让。

在多番资本运作之后,华软科技2019年的业绩不甚理想。净亏损达3.14亿元,同比下滑1383.15%。但华软科技并没有就此偃旗息鼓,而是企图通过收购间接控股股东的资产,摆脱业绩泥淖。

根据公告,为了改善公司的经营状况和盈利情况,华软科技拟全面聚焦精力发展精细化工业务和供应链管理业务,提高公司的经营业绩水平。

本次交易中,华软科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股权,交易作价为13.6亿元。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王军等24名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商4家企业,共计28名交易对方。

其中,交易对方之一八大处科技持有华软科技控股股东华软控股100%股权,系华软科技间接控股股东,为华软科技关联方;交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有华软科技5%以上的股份,根据《收购管理办法》,申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人,吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为华软科技的潜在关联方。此外,本次交易募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易构成关联交易。

公告显示,上述关联交易标的奥得赛化学主要从事精细化工产品研发、生产和销售业务,聚焦荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工领域。经评估,于评估基准日2019年12月31日,奥得赛化学全部股东权益的评估值为13.65亿元,较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益3.98亿元增值9.67亿元,增值率为242.94%,较评估基准日的母公司净资产2.86亿元增值10.79亿元,增值率为377.04%。

最终,经交易各方协商,奥得赛化学100%股权作价为13.6亿元。

新增9.75亿元商誉,业绩并表难扭亏

华软科技本次收购奥得赛化学100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》(容诚审字[2020]210Z0105号),本次交易预计将新增商誉9.75亿元,占华软科技2019年12月31日商誉余额的92.28%。

但从业绩情况来看,2017-2019年,奥得赛化学营收与净利润均呈增速放缓之势。

其中,营业收入分别为2.09亿元、3.47亿元、3.35亿元,增速分别为66.14%、-3.54%;归母净利润分别为3339.07万元、6226.25万元、7716.67万元,增速分别为86.47%、23.94%。

尤其在并表之后,虽然奥得赛化学的盈利能力在一定程度上可以提升华软科技的业绩水平,却仍无法扭亏。

根据华软科技2019年度审计报告,以及容诚会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《备考审阅报告》(容诚审字[2020]210Z0105号),本次交易后,华软科技的营业收入为29.7亿元,归属于母公司所有者的净利润为-2.43亿元。

根据业绩补偿安排,本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度,若本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕,则补偿义务人承诺,标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7650万元、9950万元、1.22亿元。

若业绩承诺期顺延,则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9950万元、1.22亿元、1.43亿元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

经财经网计算,2020-2023年奥得赛化学的预测净利润增幅分别为30.07%、22.11%、17.28%。

而根据公告中披露的重要子公司情况,奥得赛化学两家重要子公司之一的沧州奥得赛尚处于经营亏损状态。

公告显示,报告期内,奥得赛化学重要子公司包括武穴奥得赛、沧州奥得赛。其中,沧州奥得赛2018年、2019年的净利润分别为-74.14万元、-268.61万元。

除了业绩方面需要注意之外,奥得赛化学的另一家重要子公司武穴奥得赛还曾遭受环保处罚。

天眼查显示,2017年3月31日,湖北省环境监察总队会同武穴市环境保护局田镇分局环境监察执法人员对武穴奥得赛进行夜间暗查,发现该公司布袋除尘设施破损,大气污染防治设施不正常运行,锅炉烟囱冒黑烟排放环境。2017年6月20日,武穴市环境保护局对武穴奥得赛处以10万元的罚款。

【作者:隹南】 (编辑:房雅楠)