近日，锦龙股份董事长朱凤廉包揽自家35.56亿元的定增引起资本市场的广泛关注，若定增成功后，原本作为一致行动人的丈夫杨志茂退居“幕后”，妻子朱凤廉作为实控人走向“前台”。除了因一致行动人是否合规外，35.56亿的定增资金来源也引人猜疑。而这桩看似疑云丛生的定增背后或许与锦龙股份有意推动东莞证券上市有关。
8月5日，锦龙股份发布定增预案，公司拟非公开发行不超过2.64亿股，价格为13.47元/股，朱凤廉将以现金不超过35.56亿元认购本次拟发行的全部股份。发行完成后，朱凤廉将持有公司34.15%的股份。
有意思的是，在公布定增预案日，作为锦龙股份的董事长朱凤廉宣布辞职。
此外，另一份公告显示，为顺利推进本次非公开发行股票事项，公司现实际控制人杨志茂拟放弃其持有的公司股份共6630万股（占总股本的7.40%）的表决权；公司现控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪”）拟放弃其持有的公司股份共2.5亿股（占总股本的27.90%）的表决权。上述放弃表决权承诺生效后，朱凤廉将被动成为公司实际控制人和控股股东。
杨志茂与朱凤廉作为夫妻，本该是一致行动人，此番定增若成功朱凤廉却单独成为实控人，这不由得让人心生疑云。而作为锦龙股份的实控人杨志茂自2017年因涉嫌受贿一事后便退居幕后，取得代之的是朱凤廉主持锦龙股份大局。
而杨志茂的涉嫌受贿便涉及东莞证券的股权转让问题，此时的东莞证券正在IPO申请，却因“黑天鹅”而折戟至今。此外，锦龙股份有意推动东莞证券上市，此次的实控人变更或许会成为东莞证券上市新契机。
定增疑云丛生
根据2019年年报，朱凤廉为杨志茂为夫妻关系。8月4日披露的《简式权益变动报告书》显示，权益变动前，三者为一致行动人，但在权益变动后，公告显示朱凤廉将被动成为锦龙股份实际控制人和控股股东。
而关于三者是否为一致行动人。深交所8月4日深夜发出关注函，要求锦龙股份结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在锦龙股份中拥有的权益是否应当合并计算。
值得注意的是，此次一致行动人之所以受到监管的关注，主要因为锦龙股份目前持有两家券商，其中持有中山证券70.96%，持有东莞证券40%股份。
据新《证券法》及《证券公司监督管理条例》相关规定，证券公司如果要变更实际控制人，需要经过证监会的核准。
除了一致行动人受到广泛关注外，关于此次定增的资金来源也备受质疑。
锦龙股份公告称“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。”然而，从另一份公告显示，朱凤廉和杨志茂所持锦龙股份股权均高比例质押。其中第一大股东新世纪质押比例高达76%；朱凤廉质押比例达86.67%；实控人杨志茂高达95.02%。
根据choice数据测算，今年以来杨志茂、朱凤廉、新世纪三个主体进行了多次质押，而且质押的预警线测算在7-11元。而锦龙股份行情从7月初的12元/股启动，一个月左右的时间上涨50%。
选择此时增发，不排除管理层为质押平仓线提供足够的安全垫。毕竟定增价格13.47元/股对投资者产生一定心理预期，股价短时间很难跌破增发价。
图片来源：chioce数据整理
变更实控人意在推动东莞证券IPO？
锦龙股份2019年年报显示，公司2020年的经营发展计划是积极推进东莞证券的IPO工作，使东莞证券的资本实力更雄厚、业务结构更合理、品牌知名度更高、盈利能力更强。
从2008年透露上市计划至今，东莞证券的IPO征程已历经10余年时间，但目前仍处于中止审查阶段，上市之路似乎遥遥无期，而这或许与锦龙股份实控人杨志茂有关联。
2007年6月，锦龙股份以1.9元/股受让东莞证券当时股东之一东莞市西湖大酒店所持有的4%股份，花费仅4180万元。
同年12月，锦龙股份又以2.12元/股的价格受让中国汇富控股有限公司手中5%东莞证券的股份，花费5825万元。
不久后，锦龙股份再从东莞市产权交易中心以3.42元/股的底价获得东莞市金银珠宝实业有限公司20%的东莞证券股份，花费3.76亿元。
2008年12月，锦龙股份再次以2.07亿元的价格，从东莞市东糖集团手中获得其持有的11%的东莞证券股份。至此，锦龙股份共计持有东莞证券40%股权。
锦龙股份入主后，东莞证券便提出争取三年内实现IPO，而锦龙股份与国资委关于控股权之争一直持续到2014年底，股权之争也让IPO延后。2015年6月，东莞证券向证监会提交了IPO申请并获受理，拟在深交所上市。
2017年5月3日，锦龙股份公告显示，杨志茂因涉嫌锦龙股份单位行贿一事对东莞证券首次公开发行股票并上市可能产生影响，证监会同意东莞证券中止审查的申请。
而杨志茂一直被市场认为是影响东莞证券上市的关键人物，倘若锦龙股份此次实控人由杨志茂变更朱凤廉成功，对于东莞证券上市或许是一个新的契机。
2019年年报显示，东莞证券2019年实现营业收入20.86亿元，比上年同期增加36.35%，实现归属于母公司所有者的净利润6.24亿元，比上年同期增加228.29%。营收仅次于上市券商第一创业。
锦龙系资本版图
公开资料显示，上世纪90年代起，杨志茂和朱凤廉夫妻俩从雁田“起步”，通过开学校、经营房地产，以及资本运作，将经营版图拓展至广东清远市、广州市和东莞市以及香港地区。杨氏夫妇一度以百亿财富跻身胡润百富榜，也凭借围绕锦龙股份构建起的金融资产，成为民营金融系中的一股新势力。
2007年起，锦龙股份开启新一轮资产整合，房地产业务首先被剥离。自来水业务在锦龙股份完成对中山证券收购前夕被剥离。通过“左手倒右手”的方式，锦龙股份将自来水业务注入朱凤廉持股的港股上市公司环球实业科技（HK：01026）。
2009年10月，杨志茂完成股权受让，成为上市公司博信投资（目前ST博信）的实控人。当年年报显示，杨志茂入主后，博信投资经历一轮“大换血”，董事长、监事会主席及3位监事、财务总监、董秘、证券事务代表等均被更换。
杨志茂最成功的一笔资本运作便是通过低价取得东莞证券的股份，而这也成为其后期涉嫌受贿的关键因素。
据悉，杨志茂取得东莞证券44.6%股份花费约8.38亿元，被外界认为是低价攫取。数据显示，仅2013年至2015年，东莞证券净利润合计达23.34亿元。
2015年，杨志茂登上 “福布斯全球亿万富豪榜”，以净资产14亿美元成为“东莞首富”。其麾下的锦龙系入股9家金融机构，其中控股中山证券及大陆期货，参股东莞证券、东莞农商行、华联期货、清远农商行、益民基金等。
图片来源：新财富
从锦龙系的金融布局来看，其有意打造金控平台，但随着2017年杨志茂的涉嫌受贿事件，锦龙系在资本市场低调了许多，金控平台梦似乎也“中止”。
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