（图片来源于摄图网）
近日，泰禾集团发布公告称，旗下债券“18泰禾01”、“17泰禾MTN002”将无法按期兑付本息，构成逾期。而就在7月31日，泰禾集团控股股东泰禾投资才与万科旗下海南万益签订了股份转让协议，出售其持有的19.9%泰禾集团股份。万科是不是当了接盘侠？我们研究后发现，事情并没有这么简单。
泰禾集团股份有限公司（证券简称：泰禾集团，证券代码：000732.SZ）是一家传统的房地产企业，主要立足于北上广深等一线城市，及厦门、武汉等主要二线城市开展业务。泰禾集团实控人黄其森曾在2018年喊出2000亿的销售目标，但从此业绩就一蹶不振，陷入债务泥潭。
再次债务逾期
据泰禾集团公告显示，逾期的债券“18泰禾01”，发行总额为15亿元，期限3年，票面年利率8.50%，本期应还本息金额15.5476亿元，兑付日为2020年8月2日。另一只逾期债券“17泰禾MTN002”，发行总额为20亿元，期限3年，票面年利率7.50%，本期应还本息金额21.5亿元，兑付日为2020年8月4日。
这已经不是泰禾集团第一次债券逾期，就在7月5日，公司的“17泰MTN001”债券也发生了兑付逾期。此外，公司还披露，截至2020年7月7日，公司已到期未归还借款金额为270.65亿元，债务压力很大。
此外，泰禾集团控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）以及实控人黄其森的财务状况也不乐观，泰禾投资所持的泰禾集团48.97%的股份已全部被冻结，黄其森此前也曾被列入失信人名单。在这样的情况下，泰禾集团想要依靠自己的力量翻身，真的能行吗？
苦苦等待，终迎“白衣骑士”？
泰禾集团早在今年5月就考虑引入战略投资者，其股价也曾一度上涨，但等来的却是流动性困难，债券逾期。所幸，7月31日，泰禾集团发布公告，泰禾投资、公司实际控制人黄其森与海南万益管理服务有限公司（以下简称“海南万益”）于7月30日签署了《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益，标的股份转让价格为每股4.90元，转让价格约为24.26亿元。
值得注意的是，此次股份的受让方海南万益是万科企业股份有限公司（以下简称：万科A，股票代码：000002.SZ）的全资子公司。万科与泰禾集团同为房地产企业，且万科的体量远大于泰禾集团，帮助其走出债务困境应该不难。但就在股份转让协议签署的两天后，泰禾集团的“18泰禾01”就发生了逾期。
那么，上述逾期会对本次转让产生影响吗？据媒体报道，万科早在今年4月份就与泰禾集团有过接触，并在黄其森的陪同下对泰禾的项目展开调研，万科或已考虑到相关风险，并且做好了防备。
提前锁定股份对价，姜还是老的辣
再看本次转让情况。据股份转让协议显示，本次股份转让价格为4.90元/股，总对价约为24.26亿元。但根据深交所对于上市公司股份转让的相关规定，如果股价发生剧烈波动，存在对股份转让价格做调高处理的可能性。
为避免股价波动对收购价格造成影响，万科在协议书中规定了股份转让价格的上限。据协议内容显示，若发生上述情况，泰禾投资及黄其森承诺将共同连带承担价格调高导致海南万益受让成本增加（即每股超过4.90元）的部分，保证海南万益受让泰禾集团的股份对价不超过24.26亿元。
另外，在协议签署后，泰禾集团向深圳证券交易所申请过户前一交易日收盘价的90%低于4.90元/股的，海南万益有权要求泰禾投资按照届时泰禾集团收盘价的90%，对转让价格做调低处理。
换句话说，万科通过协议锁定了购买对价的上限，而没有设定其下限。无论泰禾集团的股价上涨还是下跌，万科都不会因此遭受损失。
协议还规定，如果泰禾集团发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属海南万益，如果该等现金分红已经支付给泰禾集团的，海南万益可在应支付的股份转让总价款中予以扣除。
如果说，上一条保证了万科不会因股价波动遭受投资损失，这一条则堵死了泰禾投资通过配股、分红等手段在股份转让前抽逃资金的可能性。
通过上述条款我们可以看出，万科作为一家老牌房企在投资方面的谨慎。上述条约避免了股价波动的影响，从这个角度看，万科立于不败之地，这笔投资一开始就已经基本处于浮盈局面。
通过补充协议规避“踩雷”
值得注意的是，万科所作的准备还远不止于此。据泰禾集团2020年一季报内容显示，公司总资产2234.25亿元，总负债1900.46亿元，所有者权益333.79亿元。虽然公司已有两只债券逾期，还存在270.65亿元逾期借款，但还未到达资不抵债的程度。而在本次交易中，泰禾集团19.9%的股份仅作价24.26亿元，可以说是清仓大甩卖，难怪会引来万科这样的巨头。
当然，泰禾集团一季报数据体现的仅是其明面上的负债。万科如此谨慎，或许担心的是其是否有未披露的隐形负债、对外担保、股权质押等情况，如果收购了泰禾集团的股权，反而“竹篮打水一场空”，这是万科不愿意看到的。
对此，万科在转让协议中添加了一系列补充协议，以确保自己买到的是一家股权和财务结构清晰，能够正常经营的公司。
首先，泰禾集团制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持目标公司恢复正常经营，能支持目标公司可持续经营。
同时，在补充协议中，泰禾投资需要提供令海南万益满意的文件，确认拟转让标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议。这就确保了股权所属结构清晰，不存在担保、抵押等情况，确保没有更多“坑”。
万科要求泰禾投资及泰禾集团已披露的信息均真实、准确、完整，并在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况。
若上述约定在2020年9月30日前未获得满足，且未获得海南万益豁免，则海南万益有权单方面终止本协议。
上述条件，给了万科单方面终止转让的权利，可以说避免踩雷。因此，泰禾集团苦苦等来的这个“白衣骑士”还是有些挑剔的，这桩联姻也还存在不确定性。
上市公司股权类交易往往数额巨大，动辄涉及数十、上百亿资金，虚假披露、违法违规的情况也屡见不鲜。万科本次收购，几乎是一个教科书式的方案，或许对于企业以及投资人来说，都有很多可借鉴之处。
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