壹、什么叫“卖身上市”
“卖身”上市是指企业的股东接受上市公司股权作为支付手段，将企业出售给上市公司。
其具有两个基本特征：
1、企业的股东将企业的产权实现了“证券化”，变成了上市公司的股权，因此是“上市”。
2、企业的股东获得的是上市公司的少数股权，其并不能通过控制上市公司而实现对原有企业的控制，因此是“卖身”。
如果企业的股东接受上市公司或者其他方的现金作为支付手段，那就是单纯的出售股权，不是“卖身”上市，因为没有实现证券化。
简而言之，上市公司换股收购资产与资产“卖身”上市是一个交易的两面。
从上市公司角度讲，是换股收购，即以股权而不是现金为支付手段，并购其他企业。由于企业上市后，获得了可以随时流通与交易的上司公司股权，类似于一种可以用作收购别人的“货币”。
从被收购资产的股东角度讲，是用企业股权换取收购方（上市公司）的股权，实现了“卖身”上市。
贰、“卖身”上市与借壳上市的区别
借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营。
最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
而“卖身”上市与借壳上市的共同点在于都是通过一个已上市的既有上市公司实现了资产的证券化；区别在于交易后对上市公司的控制权不同。借壳上市后，原股东能够获得上市公司的控制权，而“卖身”上市不能。
叁、为何选择“卖身”
（一）利益最大化
在资本市场上有一种说法：没有卖不掉的东西，只有卖不掉的价格。也就是说，在金融市场上只要利益最大化“卖身”就是一种选择。
（二）公司传承
对于有些民营企业来说，随着创办人的年龄增长，自己的儿女不愿意接手家族企业，将企业出售给上市公司就是一个不错的选择。
（三）渠道约束
越来越多的企业在成长过程中获得了VC (风险投资机构）、PE (私募股权基金）的资金支持。
对于VC, PE而言，有着明确的“退出”要求，甚至通过对赌条款等对退出时间进行了约定。在这种情况下，除了IPO上市，通过换取上市公司股权的方式退出也是一种重要途径。
（四）资本市场的风险性
国内资本市场仍然实施严格的核准制审核，且审核结果与时间具有重大的不确定性。在不能或者不愿意IPO的情况下，以“卖身”上市方式实现资产的证券化是一个选择。
（五）资源支持
对于部分企业家而言，将企业出售给上市公司，虽然丧失了对企业的控制权，但有可能获得上市公司的资源支持，包括资金、管理、供应链以及销售渠道等，而且也可能通过协议等方式继续保留自身对资产一定程度上的经营权。
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