赵武灵王二十七年（公元前299年），赵武灵王传国于王子何，任肥义为相，兼任赵王何的傅。赵武灵王自号主父，专心赵国的军事建设和对外战争，国内政治、经济事务则全部交由赵何负责。赵惠文王即位后，国内的政治中心就逐渐地由赵武灵王转向了赵惠文王，大臣们聚拢在赵何身边。
公子稷虽然被赵武灵王立为新的秦王，但宣太后为了不让秦王稷不受赵武灵王的摆布，而将秦王稷架空，亲自执政，对赵武灵王的要求也敷衍了事，这让赵武灵王很生气。此时赵国已经占有了秦国北边的榆中、云中地区，北部边境正是秦国国防上的软肋，赵武灵王打算从此进攻秦国。
但是英武一时的赵武灵王，由于传国于王子何而引起争位斗争，致使他被饿死在沙丘异宫中，为天下所惋惜。
武灵王本娶韩女为夫人，生子名章，已立为太子成为法定的继承人。
在武灵王十六年时，又以吴娃为夫人，十分宠幸。吴娃所生的儿子就是王子何。赵武灵王因宠幸其母，于是废太子章而立王子何为王是为赵惠王。王子何继位时最多只有10 岁。
赵惠王三年，赵国最终灭掉中山国。赵武灵王多年的心愿实现了，于是在全国上下"五日"，庆祝5 天。赵国的代地（今河北蔚县）因中山相隔于其间，往来不便，现中山国灭，代地就直接与本土相连。于是武灵王封长子章于代，号安阳君。又派田不礼为相，辅佐公子章。
公子章本是太子，应为赵王，现在被幼小的异母弟取代，心中不满。
田不礼是一位"忍杀而骄"的小人，他与公子章两人很合拍，于是图谋夺回王位。
赵惠王四年，赵国大朝群臣，公子章也来朝见。赵武灵王让惠王坐在王位上听朝，自己却从旁观察群臣和宗室贵族对幼王行礼时的态度。
见长子公子章身材魁梧却反而北面向幼小的弟称臣，心中生出怜悯之心，就打算把代从赵国分出去，让公子章在代建国称王。这事还没有来得及实施，公子章、田不礼就发动了叛乱。
在朝群臣后不久，武灵王及惠王游沙丘（今河北广宗县西北大平台）
异宫时，公子章、田不礼发动叛乱。他们以武灵王的名义召见惠王。大臣肥义先进入他们的宫中，即刻被杀死。高信保护着惠王与公子章一伙相战。早对公子章及田不礼的活动有准备的公子成、李兑闻讯，即从国都带领"四邑之兵"赶到，打败了公子章一伙的叛乱，将其党徒全部杀死。
公子章兵败，忙逃到武灵王所居住的宫中躲藏，公子成、李兑以兵包围了武灵王的行宫，终于杀死公子章。赵国法律规定，以兵围王宫者灭族。公子章死后，公子成和李兑商量说："因为公子章的原因，包围了武灵王，现在即使撤围解兵，我们也会被灭族。"于是继续包围不解，并下令宫中的人说，后出来的杀头。武灵王所居宫中的人全部出来了。
武灵王想出去，却被士兵拦住不让出。他被包围达3个月，在宫中得不到饮食，饥饿难耐，就掏雀窝捉幼雀生食充饥，终于饿死在沙丘宫中。公子成、李兑诛杀了公子章、田不礼，饿死赵武灵王后，惠王年幼不能治国，于是公子成为相国，号安平君，李兑为司寇。赵国虽安定下来，但国力在这次内乱中已一度受到损失。
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