跨界网红“忽悠式重组”成黄粱一梦，绿滋肴要接受三五互联的烂摊子？|三五互联|上市公司|持股|股权|龚少晖

记者 | 赵阳戈

从1月“炮制”重组消息到7月终止，三五互联（300051.SZ）带着数万户股东玩了一把过山车，而这个过程中，大股东先后上演了减持、转让、委托表决权等戏码，也充斥着忽悠式重组的质疑声。

值得一提的是，当大股东将手中的表决权委托出去的那一刻，三五互联的实际控制人就会发生变化，而新晋者直言就是为了上市公司控制权而来，甚至还会在合适的时候，动用真金白银，切切实实拿到上市公司的股权。

目前，三五互收购网红经济的重组已经终止，实控权的转让正在进行中，下一步又将落脚哪里呢？

1月：实控人联手董事长“炮制”了一个重组消息

1月22日的公告是此事的起点，公告称，三五互联拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（下称星梦工厂）及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商务有限公司（下称上海婉锐）的全部或部分股权，各方就上述事项于2020年1月21日签署了《重大资产重组意向协议》。

原来，在1月15日，三五互联实控人龚少晖经人推荐与上海婉锐进行了初步接触，在区区短短几日的电话沟通后，便要求三五互联与上海婉锐的控股股东星梦工厂签订协议。这事儿一度引起时任财务总监佘智辉、时任董秘许欣欣的警惕，但这两人最终因对交易的筹划及决策流程存有异议，于1月21日晚间辞去相关职务，一道离去的还有时任证代龚晓东。

题外话是，在人员辞职后，董事长丁建生立刻代为履行财务负责人和董事会秘书的职责，但实际上丁建生并不具备履行财务负责人、董事会秘书职责所需的相关知识、技能和经验，是无法同时胜任董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书工作的。再后来，这个董秘职务原是想扔给洪建章的，但3月19日才任职的洪建章，却在4月7日火速辞去副总经理、董秘职务，仅担任证代一职，丁建生再度代行董秘职责。财务总监的职务则由新聘任的郑文全担任。

也同样因为上述人员的辞职，由三五互联董事长、总经理丁建生决策，才在1月21日签署了上述协议。1月22日公告一发，三五互联股价跟窜天猴似的，接线涨停不断拔高，从1月22日至2月13日共计11个交易日里，三五互联的累计涨幅达到117.8%，区间振幅154.44%，股价从6元上方直接冲高上摸15.75元高度。

更诡异的是，1月22日三五互联还收到独立董事屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，原来，独立董事因在公司直通披露相关提示性公告前并未收到关于该公告事项的任何通知，对公告事项并不知情，独董要求公司对相关情况予以解释说明。

对此，丁建生的解释是，因该交易属于重大事项需保密的原因，未事前告知公司独立董事，且因公司已于1月21日晚间签署《重大资产重组意向协议》，为防止相关信息泄露，于是公司就在1月22日直接做了披露。

2至7月：减持、转让、委托表决权

无论怎样，资产重组的消息释放了，股价也相应大涨了，接下来2月上演的，则是减持的预披露。

2月20日晚8点31分，三五互联抛出了一份大股东减持股份预披露，内容显示，大股东龚少晖计划十五个交易日后的未来6个月内，减持不超过2194.19万股（占总股本的6%）。公告时，龚少晖持有三五互联1.38亿股，占总股本的37.82%，均为三五互联首发前已发行的实际可上市流通的股份。

原来，龚少晖收到质权人华融证券的通知，华融证券已启动关于龚少晖的5笔股票质押（合计2579.95万股）的违约处置，包括但不限于在任意连续90日内通过集中竞价方式处置不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式处置不超过公司总股本的2%，申请人民法院强制执行等。

另外质权人财达证券也同样发出通知，财达证券资管业务中心管理的财达股票质押5号集合资产管理计划投资的与龚少晖关于三五互联股票质押合约于2019年6月3日由于到期未还款构成违约，财达证券资管业务中心计划于2020年2月20日（2020年2月20日为龚少晖离职锁定股期限）后开始减持龚少晖所持上市公司三五互联的股票。

往前追溯得更早一些，在2020年1月10日，龚少晖还与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（下称集合计划）的管理人财达证券签署过《股份转让意向书》，龚拟向其转让1900万股（占上市公司总股本的5.196%），并将持有的1400万股（占上市公司总股本的3.828%）的表决权委托其行使。

一大堆转让和减持预期摆在面前，就不得不质疑利用重组炒作股价以达减持目的的可能性，不过对此三五互联的回应始终是“重组不存在为公司实际控制人减持股份炒作股价的情形”。

那么，后来减持进行得如何呢？据2020年6月15日的公告显示，时间过半，截至2020年6月15日，龚少晖减持340.38万股，占总股本的0.93%，均为华融证券启动关于龚少晖的股票质押违约处置所致。龚少晖的持股比例暂时下降为36.88%，减持计划尚未履行完毕。当然，这36.88%对应的股份中，有99.74%被质押。

6月底，一家江西绿滋肴控股有限公司（下称绿滋肴控股）横空出世为龚少晖提供借款，并进一步取得龚少晖1.02亿股（占上市公司表决权27.86%）的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利，龚不可撤销地将相关权利全权委托给绿滋肴控股行使。由此，绿滋肴控股将手握三五互联27.86%的表决权，上市公司实际控制人也将变更为肖志峰、欧阳国花（夫妻档）。

为何只是27.86%的表决权呢，因为还有9.02%早已委托给了财达证券方面行使。

来源：公告

来源：公告

当然，这个变更需要一些先决条件，即（1）龚少晖已累计收到绿滋肴控股提供人民币1亿元的借款；（2）龚少晖本人签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

7月28日公告显示，前述的1900万股（占上市公司总股本的5.196%），也转让给了财达证券的集合计划，变动后，龚少晖的持股比例从36.88%下降到31.69%。

7月底：终止重组

更辣眼睛的是，这一番折腾后，重大资产重组却终止了。

据2020年7月29日公告，重组进行过程中，三五互联一度聘请国金证券、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的相关中介机构陆续开展相关工作。

国金证券初步认为上市公司与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；另外受疫情影响，尽调推进缓慢，相关核查工作尚未完成。

会计师事务所初步认为，标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题；标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用、无法按照三五互联的要求配合对前十大客户进行必要调查等情形。

律所初步认为，相关各方资料提交不充分、完整，必要的走访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致，故无法对需核查的事项发表结论性意见。

总之就是上市公司组织各中介机构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。再加上三五互联获悉标的公司还有诉讼，最终决定终止此次重大资产重组事项。依据双方约定，转让方应立即向公司退还公司预付的500万定金（保证金），不过截至7月29日，三五互联并没有收到退款。而此时再回头看三五互联的股价，自2月13日冲击15.75元后，三五互联股价拐头一路向下，如今距离峰值已然腰斩，7月29日三五互联报收于7.43元。

重大资产重组如此儿戏，自然也会引来监管层的问函，在三五互联的回应中进一步透露，无法达成一致的核心条款实则业绩承诺。

据相关备忘录，星梦工厂保证上海婉锐2019年审计净利润不低于3000万元，承诺2020年至2022年净利润不低于5000万元、6500万元、8500万元，双方初步确定以7亿元（2020年承诺净利润14倍PE）作为整个估值，等等。根据上海婉锐提供的财务报表，2019年的净利润3156.38万元，不过这其中三五互联方面认为标的公司需补提坏账准备190万元，另网红IP孵化费也需会计处理并影响819万元，合计后对2019年净利润的影响超过30%，三五互联认为这与承诺的不低于3000万元有较大差距，进而认为后续3年的业绩及承诺累计不少于2亿元将有较大不确定性。

新老实控人

从透露的细节来看，龚少晖的日子并不好过，甚至在4月份还收到了公开谴责处分。

据4月2日披露，龚少晖之所以被公开谴责，其中一个原因就是这次的重大资产重组事件涉及有违规披露的情形，一同被公开谴责的还有三五互联，以及董事长丁建生。

细数与龚少晖有关的不规范，还有不少。比如说龚卸任公司董事及高管职务后，仍在公司报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来均在上市公司财务部办公，会计凭证等财务资料均存放于上市公司财务部门。

那么，这个在乱局中杀入的绿滋肴控股，又是所图为何呢？

有资料显示，绿滋肴控股受托表决权的目的系通过表决权委托等方式获得上市公司的控制权，实现实体产业与互联网平台资源的有效对接，围绕上市公司主业深耕产业领域，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和公司价值。

绿滋肴控股称，受托表决权后，对上市公司业务、人员、组织结构等暂不做重大调整，不过会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，同时对公司资产拟进行梳理，突出主营业务，对部分非主营业务相关资产采取相应措施处置，优化资源配置，进一步优化上市公司资产结构。

值得注意的是，绿滋肴控股还拟在龚少晖所持股份达到可转让状态后的10日内，与龚少晖签订正式《股份转让协议》，以现金作为对价购买龚少晖所持不低于上市公司总股本20%且不高于总股本30%的股份。绿滋肴控股资金来源包括其子公司预计2020年7月回笼的约2.62亿元货币资金、关联方江西省绿滋肴实业有限公司提供的约2.39亿元的资金等等。

由上可见，先表决权后股权转让，这就将坐实了对上市公司的控制权。绿滋肴控股的实际控制人为肖氏夫妇。这个绿滋肴控股有5家核心资产，包括新余市绿滋肴绿色产业投资中（有限合伙）（持股65%）、江西省绿滋肴投资发展有限公司（持股100%）、江西绿滋肴置业有限公司（持股100%）、江西绿滋肴餐饮管理有限公司（持股51%）、江西绿滋肴文化传媒有限公司（持股100%）。2019年，绿滋肴控股净利润达2.01亿元，营业收入有8.71亿元。

肖氏夫妇这厢呢，除了持有绿滋肴控股外，也尚有4家核心资产，分别为江西省绿滋肴实业有限公司、江西省绿滋肴网络科技有限公司、江西省未来中央厨房有限公司、江西省绿滋肴贸易有限公司。更为有趣的是，欧阳国花还持有新三板公司时刻互动（872857）14.41%的股份，该公司主营网络营销服务和媒介代理服务。欧阳国花同时也是时刻互动的董事。时刻互动重要客户江西尚世星河影视传媒有限公司的董事长，是肖志峰的胞弟。