在海泰新光与美国飞锐关系紧密的情况下，双方却选择通过其他公司间接进行销售和采购。中间商不仅起不到应有的作用，海泰新光还要让渡部分利润。尽管信披文件对相关公司关联关系予以遮掩，但海泰新光向关联方进行利益输送已是大概率事件。
本刊记者 吴加伦/文
7月13日，青岛海泰新光科技股份有限公司（下称“海泰新光”）对上交所的首轮问询予以回复。据上交所官网披露，海泰新光的科创板IPO申请于4月27日获得受理，5月27日获上交所问询。自2018年从新三板摘牌后，海泰新光又一次向IPO发起冲击。
招股书显示，海泰新光的主营产品分为医用内窥镜器械和光学产品。医用内窥镜器械包括高清荧光内窥镜器械、高清白光内窥镜器械和内窥镜器械维修。光学产品包括医用光学产品、工业及激光光学产品和生物识别产品。此次IPO拟融资约8.62亿元用于内窥镜医疗器械生产基地建设、研发及实验中心建设、青岛内窥镜系统生产基地建设等项目。
在此前发表于公众号“天下公司”的文章《海泰新光荧光腹腔镜归谁所有？》中，对于海泰新光荧光腹腔镜产品未向除史赛克以外的公司销售且未在国内进行注册，核心产品销售疑似受限，以及整机系统业务拓展不容乐观，未来业务独立持续增长能力堪忧等问题，已进行了详细论述。接下来，我们继续讨论海泰新光在IPO中存在的其他问题，本篇文章将聚焦于海泰新光的关联交易。
通过中间商间接交易必要性受质疑
招股说明书显示，2017-2019年，美国飞锐通过SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.及Chivalry Health Inc.间接向海泰新光采购光学产品的合计金额分别为567.49万元、524.30万元和276.92万元。此外，2019年，海泰新光通过SiVal Instruments, Inc.间接向美国飞锐采购镀膜机配件和部分光学原材料共计551.73万元，该部分产品来自于美国飞锐向第三方的采购。
值得注意的是，美国飞锐为海泰新光的关联方，双方关系十分紧密。海泰新光前身为海泰镀膜，由海泰光电、美国飞锐于2003年6月依法出资设立。美国飞锐作为海泰新光的创始股东，目前持有海泰新光15.34%股权。不仅如此，海泰新光的实际控制人郑安民，同时也是美国飞锐的控股股东，持有美国飞锐69.56%股权，美国飞锐为郑安民的一致行动人。在如此关系下，双方采用通过其他公司进行间接销售和采购的必要性令人怀疑。
一般而言，两家公司直接对接，进行销售采购是最为简单高效的方式。通过中间商间接销售和采购的优势在于，可以降低双方信息沟通成本，提高交易稳定性，提升规模效应等。然而，如上所述，海泰新光和美国飞锐作为关系紧密的关联方，双方信息对称性极高，不存在高昂的信息沟通成本。这反而是双方进行交易的优势所在，不需要通过中间商沟通对接，双方可以直接交换供求信息，便捷高效。
另一方面，海泰新光和美国飞锐作为多年的合作伙伴，同时具有控股关系，双方相互信赖，对于彼此的产品质量十分了解。报告期内，美国飞锐直接及间接向海泰新光采购光学产品的合计金额分别为567.49万元、524.30万元和632.94万元。由此可见，双方已经形成了长期稳定的供需关系，通过中间商提高交易稳定性的意义不大。
对海泰新光而言，其通过其他公司销售的产品全部流向了美国飞锐，不存在利用中间商客户资源优势，对外扩大销售，提高出货量的情况。同时，其通过SiVal Instruments, Inc.间接采购的产品也全部来自于美国飞锐，不存在因采购产品种类过多，需要通过中间商与不同厂商对接，从而降低自身成本的情况。
在这种情况下，海泰新光和美国飞锐通过其他公司进行交易，并不能发挥间接销售和采购的优势，该方式所起到的作用也十分有限，其必要性令人怀疑。特别是2019年，在美国飞锐直接向海泰新光采购光学产品356.02万元的情况下，依然要绕圈子，再通过其他公司间接向海泰新光采购光学产品276.92万元。双方的这种交易方式令人费解。
疑似向关联方进行利益输送
从价格角度来看，报告期内，美国飞锐直接与间接向海泰新光采购光学产品价格如下表所示。
首先来看海泰新光披露的第三方价格。2017年，海泰新光披露了第三方价格的产品为透镜1、棱镜和透镜3，2018年披露的产品为BP Filter 1、BP Filter 2和PBS，2019年为透镜1、透镜2、透镜3和棱镜。一般情况下，公司同类产品销售具有连续性。而海泰新光在2017年销售的产品在2018年全部停售，在2019年又重新销售。同时，2018年销售的产品在2017年和2019年都没有销售。这使得其披露的产品第三方价格断断续续。
再从价格来看，2017年产品透镜1、棱镜和透镜3的第三方价格和2019年完全一致，分别为39.18元、47.80元和75.70元。巧合的是，这一价格又和2019年对美国飞锐直接与间接销售的平均价格完全一致。这不仅令人怀疑，海泰新光披露的第三方价格的真实性。
退一步讲，假设第三方价格完全真实。可以看到，在2017年和2019年产品透镜1、棱镜和透镜3第三方价格不变，即39.18元、47.80元和75.70元的情况下。随着对美国飞锐直接销售的增加和中间商的减少，海泰新光上述产品对美国飞锐销售价格从2017年的37.73元、46.33元和72.55元增长至2019年的39.18元、47.80元和75.70元；其他产品售价也呈现上升趋势。
海泰新光与美国飞锐销售模式的改变，即对美国飞锐直接销售的增加和中间商的减少，给海泰新光带来了更多的收入。与此同时，海泰新光的销售费用占比则十分稳定。招股书显示，2017年-2019年，海泰新光销售费用占营业收入比例分别为2.66%、2.77%及2.60%，不仅没有增长，还有所降低。因此，在此前与美国飞锐采用间接销售方式的过程中，海泰新光确实让渡了部分利润给中间商。
海泰新光与美国飞锐作为关系紧密的关联方，长期稳定合作。在这种情况下，双方却选择通过其他公司间接进行销售和采购，但在海泰新光和美国飞锐的交易中，中间商起不到应有的作用，无法带给海泰新光相应收益的同时，还要使其让渡部分利润。为何要舍近求远？
披露文件显示，中间商SiVal Instruments,Inc.、Rock Life Academic Inc.为海泰新光控股股东、实控人郑安民的侄女郑鑫担任董事的公司，海泰新光存在向关联方进行利益输送的可能。但信披文件对此关联关系却进行了遮掩。
信披文件遮掩关联关系
2017年年报显示，2017年，海泰新光前五大客户依次为史赛克、Fong＇s、Sony Europe Ltd.、Suprema Inc.与SiVal Instruments, Inc.，其同期销售金额分别为11601.64万元、1426.23万元、925.4万元、347.16万元和218.52万元。
然而，招股书显示，2017年，海泰新光前五大客户依次为史赛克、Fong's、Sony Europe Ltd.、丹纳赫系及Suprema集团，其同期销售金额分别为11926.99万元、1423.84万元、904.68万元、715.12万元、402.85万元。丹纳赫系“空降”成为第四大客户，将关联方SiVal Instruments,Inc.挤出海泰新光前五大客户名列。
不仅如此，年报显示，2015年，SiVal Instruments, Inc.为海泰新光第二大客户，其同期销售额为1038.76万元，销售占比达14.09%；2016年，SiVal Instruments, Inc.为海泰新光第三大客户，其同期销售额为563.43万元，销售占比达4.04%。此外，2015年，SiVal Instruments, Inc.还是海泰新光第一大供应商，采购金额达642.35万元，占比为16.55%。但在海泰新光披露的年报中，SiVal Instruments, Inc.却一直被海泰新光标注为非关联方。
对于海泰新光和美国飞锐通过其他公司的间接交易问题，海泰新光在披露文件中表示，2020年1月至今，公司除通过SiVal Instruments,Inc.等间接向美国飞锐采购光学产品7.74万元（系上年度签订合同的尾单）外，不存在通过其他方间接向美国飞锐采购和销售产品。根据美国飞锐的承诺函，2020年起不再通过其他方间接向公司销售和采购光学产品。
可以看到，双方对此前的行为进行了修正。这也可以视作，双方间接承认了此前绕道关联方的交易模式存在问题。若此前的交易模式没有问题，确实有利于海泰新光，有助于加强供应链管理，那么，此次承诺函对此前交易模式的终止，是否又会损害海泰新光利益，不利于公司未来发展呢？
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