安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司第五届董事会第一次会议决议的公告

2020-05-09 18:52:08 证券时报网

证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2020-049

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司于2020年5月8日召开了安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(下称“公司”)2019年股东大会,新产生的董事会于当日在公司会议室召开了第五届董事会第一次会议。会议应出席董事5人,实际出席董事5人,经与会董事的共同推荐,会议由董事商晓波先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议,以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案,形成决议如下:

(一)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》;

公司董事会选举商晓波先生为公司第五届董事会董事长,任期三年,自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

(二)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员议案》;

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则相关规定,公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。经公司董事会慎重考虑,以下董事组成第五届董事会各专门委员会成员及主任委员:

1、战略决策委员会由三名董事组成,其中包括一名独立董事。战略决策委员会委员由商晓波先生、万胜平先生、王琦先生(独立董事))担任,商晓波先生为主任委员。

2、提名委员会由三名董事组成,其中包括两名独立董事。提名委员会委员由商晓红女士、王琦先生(独立董事)、潘平先生(独立董事)担任,潘平先生为主任委员。

3、薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中包括两名独立董事。薪酬与考核委员会委员由万胜平先生、潘平先生(独立董事)、王琦先生(独立董事)担任,王琦先生为主任委员。

4、审计委员会由三名董事组成,其中独立董事占两名,并且其中一名董事具备会计和相关的财务管理专长。审计委员会委员由万胜平先生、王琦(独立董事、会计专业)先生、潘平(独立董事)先生担任,王琦先生为主任委员。

上述四个专门委员会委员任期三年,自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

(三)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》;

经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,聘王军民先生(简历见附件)为公司总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

(四)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》;

经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,决定聘任万胜平先生、汪国胜先生、姚洪伟女士为公司副总经理,聘任万胜平为公司财务总监,任期三年,自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

(上述副总经理及财务总监简历见附件)

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

(五)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》;

经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,聘任汪国胜先生(简历见附件)为公司董事会秘书,任期三年,自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,汪国胜先生的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。汪国胜先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合相关法规及《公司章程》的规定。其联系方式为:

联系地址:合肥双凤工业区

电话:0551-66391405

传真:0551-66391725

电子邮箱:wangguosheng0731@126.com

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

(六)会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

经公司审计委员会提名,提名委员会审核,聘任杨勇先生(简历见附件)担任公司内部审计负责人,任期三年,自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

(七)会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任吕庆荣女士(简历见附件)为公司证券事务代表,全面协助董事会秘书负责集团公司的信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系管理、法律事务管理、对外投资与并购重组等工作,任期至公司第五届董事会期满日止。其联系方式为:

联系地址:合肥双凤工业区

电话:0551-66391405

传真:0551-66391725

电子邮箱:luqinrong0301@126.com

备查文件:第五届董事会第一次会议决议 。

特此公告。

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月九日

附件:相关人员简历

1、万胜平先生,出生于1972年,大专学历,高级经济师、会计师。曾任职安庆电力四维实业总公司财务部,安徽科苑集团股份有限公司(证券代码:000979)财务组长。2002年至今在本公司工作, 现任本公司董事、副总经理、财务总监。直接和间接持有公司股份2,544,998.57股,与其他持有公司5%以上股份的股东、本公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时,经公司在最高人民法院网核查,不属于失信被执行人。

2、王军民先生,出生于1965年,大专学历,工程师,非执业注册会计师,1997年-1999年参加省委组织部、省人事厅、省发改委、省经贸委、中国科大商学院共同组织的省人才战略“MBA厂长经理”班学习。曾就职于中国芜湖华联集团任副总经理、安徽国祯药业集团任财务总监;2004年就任于公司,现任本公司总经理。持有公司股份155,100股,与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时,经公司在最高人民法院网核查,不属于失信被执行人。

3、汪国胜先生,出生于1969年,研究生学历。曾任安徽鸿路钢结构有限公司总经理、安徽鸿凯建材配送有限公司总经理、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司采购部、物资管理部、工业围护系统事业部总经理等职。现任本公司董事会秘书、副总经理。汪国胜先生系公司实际控制人商晓波的姐夫,持有公司股份273,750股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时,经公司在最高人民法院网核查,不属于失信被执行人。

4、姚洪伟女士,出生于1979年,大专学历,工程师。曾任合肥企业经营者人才公司培训部经理;合肥聚人高级人才顾问公司副总经理;2006年至今在本公司工作,曾任本公司人力资源总监、事业部副总、运营管理中心总监。现任本公司副总经理,持有公司股份45,000股,与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时,经公司在最高人民法院网核查,不属于失信被执行人。

5、吕庆荣女士,出生于1985年,本科学历,助理工程师。曾任于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司工程管理部、投资发展部,总经理助理、监事。现任本公司证券事务代表。直接持有公司股票1300股,与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时,经公司在最高人民法院网核查,不属于失信被执行人,符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、杨勇先生,出生于1977年,中国国籍,无永久境外居留权。大专学历,会计师、工程师。2003年至2007年在上海凯泉泵业(集团)有限公司担任会计主管,2007年至今在本公司担任内部审计经理一职。未直接或间接持有本公司股票,与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时,经公司在最高人民法院网核查,不属于失信被执行人。

证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2020-050

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司于2020年5月8日召开了安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(下称“公司”)2019年股东大会,新产生的监事会于当日下午在公司会议室召开了第五届监事会第一次会议。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由全体监事一致推选的沈晓平女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

会议一致同意选举沈晓平女士为公司第五届监事会主席,其任期自本次当选之日起至第五届监事会届满之日止。

三、备查文件

1、第五届监事会第一次会议决议

特此公告。

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

监事会

二〇二〇年五月九日

证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2020-048

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形;

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

公司董事会于2020年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

1、召集人:本公司董事会

2、表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3、现场会议召开地点:公司会议室(安徽省合肥双凤开发区)

4、现场会议召开时间:2020年5月8日(星期五)下午14:30分

5、主持人:董事长商晓波先生

6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

参加本次股东会议的股东及股东代理人共25名,代表股份287,033,620股,占公司股份总数的54.8068%。其中:参加现场会议的股东及代表10名,代表有表决权股份272,444,229股,占公司股份总数的52.0211%;参加网络投票的股东15名,代表有表决权股份14,589,391股,占公司股份总数的2.7857%。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议,安徽天禾律师事务所卢贤榕、孙静律师出席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

会议的召集、召开符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

经过与会股东的认真审议,本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式行使表决权,审议通过了以下议案:

1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

表决结果:同意286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

2、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

表决结果:同意 286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果:同意 286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

4、审议通过了《2019年度利润分配的预案》

表决结果:同意 286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

其中,中小投资者表决情况:同意26,365,598股,占出席会议有表决权股份总数的9.19%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权598,700股(其中,因未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

5、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

表决结果:同意286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

6、审议通过了《关于调整公司部分董事及高管薪酬》的议案

表决结果:同意285,458,713股,占出席会议有表决权股份总数的99.4513%;反对976,207股,占出席会议有表决权股份总数的0.3401%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

其中,中小投资者表决情况:同意25,389,391股,占出席会议有表决权股份总数的8.8454%;反对976,207股,占出席会议有表决权股份总数的0.3401%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

7、审议通过了《续聘公司2020年财务审计机构》的议案

表决结果:同意286,434,920股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

其中,中小投资者表决情况:同意26,365,598股,占出席会议有表决权股份总数的9.19%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权598,700股(其中,因未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

8、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

表决结果:同意 286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

其中,中小投资者表决情况:同意26,365,598股,占出席会议有表决权股份总数的9.19%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权598,700股(其中,因未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

9、审议通过了《2019年度募集资金年度使用情况专项报告》的议案

表决结果:同意 286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

其中,中小投资者表决情况:同意26,365,598股,占出席会议有表决权股份总数的9.19%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权598,700股(其中,因未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果:同意 286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

11、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果:同意 286,434,920 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7914%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权598,700股(其中,未投票默认弃权598,700股),占出席会议有表决权股份总数的0.2086%。

12、审议《关于选举非独立董事的议案》(采用累积投票制)

会议经过逐项审议,采用累积投票制表决通过了该项议案。选举商晓波先生、万胜平先生、商晓红女士为公司第五届董事会非独立董事;选举王琦、潘平先生为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会董事任期三年,自股东大会通过之日起计算。逐项累积投票表决情况如下:

12.1选举第四届董事会董事候选人商晓波先生为公司董事的议案

表决结果为:得票数280,575,065股,占出席会议有表决权股份总数的97.7499%;其中中小投资者表决情况为:得票数19,907,043股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5039%。

12.2选举第四届董事会董事候选人商晓红女士为公司董事的议案

表决结果为:得票数280,575,065股,占出席会议有表决权股份总数的97.7499%;其中中小投资者表决情况为:得票数19,907,043股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5039%。

12.3选举第四届董事会董事候选人万胜平先生为公司董事的议案

表决结果为:得票数280,575,065股,占出席会议有表决权股份总数的97.7499%;其中中小投资者表决情况为:得票数19,907,043股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5039%。

13、审议《关于选举公司独立董事的议案》(采用累积投票制)

13.1选举第五届董事会独立董事候选人王琦先生为公司独立董事的议案

表决结果为:得票数280,575,065股,占出席会议有表决权股份总数的97.7499%;其中中小投资者表决情况为:得票数19,907,043股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5039%。

13.2选举第五届董事会独立董事候选人潘平先生为公司独立董事的议案

表决结果为:得票数280,575,065股,占出席会议有表决权股份总数的97.7499%;其中中小投资者表决情况为:得票数19,907,043股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5039%。

上述公司第五届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

14、审议《关于选举非职工监事的议案》(采用累积投票制)

会议经过逐项审议,采用累积投票制表决通过了该项议案。选举沈晓平、仰春景女士为公司第五届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事胡耿武先生共同组成公司第五届监事会,任期为三年,自股东大会通过之日起计算。逐项累积投票表决情况如下:

14.1选举第五届监事会监事候选人沈晓平女士为公司监事的议案

表决结果为:得票数280,575,065股,占出席会议有表决权股份总数的97.7499%;其中中小投资者表决情况为:得票数19,907,043股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5039%。

14.2选举第五届监事会监事候选人仰春景女士为公司监事的议案

表决结果为:得票数280,575,065股,占出席会议有表决权股份总数的97.7499%;其中中小投资者表决情况为:得票数19,907,043股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.5039%。

以上公司第五届监事会监事成员最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司对换届离任独立董事罗元清先生、任德慧女士在任职期间的勤勉工作以及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

三、律师见证情况

安徽天禾律师事务所的卢贤榕、孙静律师到会见证了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为:本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、备查文件

1、《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2019年年度股东大会决议》;

2、安徽天禾师事务所出具的《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》。

特此公告。

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月八日

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