医美太火热:华东医药与子公司内讧了

2021-08-27 15:54:48 解奥

2021年8月26日,华东医药股份有限公司(简称“华东医药”,000963)以31.25元/股接近跌停板收场,一个交易日市值缩水60亿元。时间倒退两个月前,处在医美赛道风口积极跑马圈地的华东医院还走到过历史高位的53.71元/股。

华东医药股价崩盘,源自公司第二赚钱的子公司华东宁波医药有限公司(简称“华东宁波”)引发的“内讧”——8月11日,合计持有华东宁波49%股份的20名自然人向法院集体起诉,要求解散公司。8月24日晚间,华东医药发布《关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》,对后续业绩影响以及医美代理存在不确定性。8月26日,股民“关灯吃面”。

好端端的上市公司,现金奶牛的子公司,为什么突然要搞到“玉石俱焚”的地步?背后离不开一个“钱”字。

争夺医美业务话语权

发生内讧的华东宁波,原名宁波健生生物制品有限公司。2001年华东医药出资331.5万元受让51%的股份,对健生生物进行重组。此后,健生生物陆续更名为华东医药(宁波)生物制品有限公司、华东医药宁波有限公司。2015年9月,更名为华东宁波医药有限公司。

华东宁波目前主要从事生物血液制品的代理销售以及韩国LG生命科学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售业务,并获得韩国Jetema公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。

作为糖尿病用药领域的龙头,华东医药近年来正全力以赴进入医美行业。除了华东宁波的医美代理权外,2018年收购英国Sinclair公司,今年收购了西班牙能量源型医美器械公司High Technology Products, S.L.U.100%股权,此外还参股了美国R2、瑞士Kylane公司。这些被收购的资产都是医美领域。也因为全力进入医美赛道,华东医药的股价一飞冲天。

8月26日,华东宁波在自己的公号上发布了关于《华东医药股份有限公司关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》之澄清说明的文章,将“母与子”之间的矛盾公开。

华东宁波称,华东宁波作为医药商业、生物制品、医美业务具有独特竞争力的企业,多年来积累了自己独有的经营信息和商业秘密,而华东医药在医药商业、生物制品、医美行业与华东宁波存在明显的同业竞争。

华东宁波称,华东医药从来没把自己当作“亲儿子”看待,生物制品、医美产品、冷链物流华东医药均有全资独立的公司在运营,与华东宁波形成直接的竞争。华东宁波是华东医药旗下医美业务的首创者(2013年开始经营LG伊婉玻尿酸)、践行者、业绩贡献者,也是华东医药收购英国Sinclair的主谈方,更是华东医药医美业务的领路人。

华东宁波称,华东医药其实是利用谈判收购的幌子,通过经营期一年一续久拖不决的方式,启动、培育其全资控制的医美业务,为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章。

华东医药则在公告称,华东宁波真的解散的话,将会有利于公司未来对医美全球业务的集中统一管理及医美资产的加快整合和国际化发展,坚持走高端路线,打造一个以自有高科技、高附加值医美产品为核心,全球化的医美战略板块。

华东宁波斥信披隐瞒

关于华东宁波的20名自然人起诉解散公司的背景,华东医药称是因为原告方认为华东宁波的经营管理目前出现严重困难,华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失,两方股东经多次协商,均未达成一致意见,于是原告诉至法院。

至于争议产生的原因,华东医药称华东宁波原有经营期限于2017年12月31日到期,自然人股东要求华东医药收购其持有的49%股权,实现套现退出,但双方一直因转让对价和 业绩承诺未能达成一致。

于是从2018年开始,华东宁波经营期限的延长在自然人股东实际控制下只能一年一签,严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定,导致华东宁波近两年经营增速出现明显下滑。

华东医药称其还发现,自然人股东作为实际管理者,违反上市公司规定产生大量涉及个人关联公司的关联交易,华东宁波的部分历史资产交易存在违法违规。华东宁波的管理层不接受华东医药的统一管理。

华东宁波在公号的文章中对此进行了驳斥。华东宁波称,2021年8月10日已形成会议纪要成立清算小组,华东医药称尚未达成一致,与事实不符。

当初华东医药收购华东宁波,是为解决自然人股东拟把华东宁波做成科工贸一体化公司与华东医药不允许华东宁波做工业只能做商业的产业安排之间的矛盾,为华东宁波15年合作期届满后寻找一条继续做大做强的路径,而且原管理团队将继续为华东宁波服务三年,并非公告所称的“套现退出”。

华东宁波还提到一个收购细节,2019年12月26日华东医药与自然人股东已经达成了剩余49%股份收购的意向,并签署了意向书,对股权交易价格、路径、时间、如何推进都做了全面的约定。华东宁波全体自然人股东于2020年4月30日前完成了股权处置意向书中约定的的全部准备工作。

但2020年5月5日,自然人股东收到华东医药的控股方中国远大集团的通知,无原因全面停止股权收购事宜。华东宁波称,公告所称“转让对价和业绩承诺未能达成一致”与事实不符,华东医药管理层未在意向书达成后进行信息披露,且否认该节事实存在,有违信披规定和诚信原则。

第二赚钱子公司

华东医药在公告称披露,华东宁波2020年经审计的期末净资产为5.64亿元,营收12.85亿元,净利1.23亿元,分别同比下降22.88%和35.64%;2021年1- 6月未经审计的营收为5.69亿元,净利5033万元,分别同比下降2.87%和26.3%(归属于本公司合并报表的净利润为2566.8万元)。

目前华东医药尚未披露半年报。在其2020年年报中披露的对公司净利润影响达10%以上主要控股参股公司里面,华东宁波的营业利润和净利润都是第二高的。

华东宁波则对自己的业绩更是信心十足。在在公众号文章中,华东宁波称,公司注册资本500万元(华东医药255万,自然人股东245万元),通过经营管理团队20年的苦心经营,为华东宁波创造了近16亿的财产收益,资产增值300多倍,是整个华东医药体系内商业公司中效益最好的公司(没有之一)。管理层不接受也不认可华东医药公告及其他渠道的抹黑。

而双方斗争焦点的华东宁波拥有的医美代理权,华东宁波直接放话要“同归于尽”:如华东宁波被解散清算,其全部业务将因解散而终止,华东宁波原经营的所有业务并无并入或整合给华东医药的安排,任何单位如接到业务并入或整合的通知并不代表华东宁波的立场。

作者:徐超

(责任编辑:逯文云_NB25813)

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