原标题：蒙牛曲线进军A股：30亿收购财务瑕疵乳企妙可蓝多

蒙牛对妙可蓝多的收购更进一步。

4月13日，妙可蓝多发布了《关于非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》的公告，以回应此前证监会对于蒙牛收购妙可蓝多的种种问询。

2020年末，妙可蓝多公布了非公开发行A股股票等相关议案。拟非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元， 该次非公开发行价格29.71元/股、发行股票数量不超过100,976,102股。该次非公开发行股份的发行对象为内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司，蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与妙可蓝多签署附条件生效的《股份认购协议》。

相关交易完成后，蒙牛将取得妙可蓝多控制权。

奶酪平台

在公告中，蒙牛承诺，自本次非公开发行完成之日起2年，内将内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料贸易在内的奶酪业务注入妙可蓝多。

同时，蒙牛将确保妙可蓝多于本次发行完成之日起3年内退出液态奶业务，变为蒙牛的奶酪运营平台。

值得注意的是，合并蒙牛旗下奶酪业务之后，妙可蓝多将直接超越百吉福成为国内奶酪行业龙头。

目前，蒙牛旗下奶酪业务主要有和欧洲乳企ArlaFoods共同成立的高端奶酪品牌爱氏晨曦，包括儿童奶酪棒、休闲奶酪、佐餐奶酪等，同时还推出了 Castello 高端奶酪和 Lurpak 液体黄油。财报显示，2020年蒙牛奶酪业务收入为8.07亿元， 合并入妙可蓝多后，整体奶酪业务收入将近30亿元。

客观上，奶酪业务是一块高毛利蓝海。公告显示，从2017至今，妙可蓝多奶酪业务收入连续保持100%以上增长速度，占主营业务收入的比例由19.73%快速增加至71.63%，毛利贡献由29.70%上升至90.40%; 同期，妙可蓝多其他业务收入及毛利占比迅速下降。最近一期奶酪业务贡献了妙可蓝多90%以上的毛利，已成为其核心主业。

此外，随着规模效应提升和奶酪棒等高毛利产品放量，妙可蓝多奶酪业务综合毛利率水平由2017年的34.44% 快速增加至2020年1-9月的47.48%;同期，妙可蓝多液态奶业务和贸易业务体量相对有限，规模效益不突出，在激烈的市场竞争中发展相对较慢，综合毛 利率水平分别由2017年的33.41%、4.26%下降至2020年1-9月的21.00%、1.63%。

另据《中国奶业年鉴》，2008年至2017年，国内干酪产量、进口量复合增长率分别达到11.51%、25.58%，远超其他乳制品。

内控问题

另一头，虽然在产业链上，蒙牛与妙可蓝多非常合拍，但这是一家有治理问题的公司。

21世纪经济报道记者注意到，证监会在问询函中指出，在2019年，妙可蓝多实控人安排控股子公司吉林广泽科技向其指定企业或其关联方拆出资金2.395亿元，占公司经审计净资产的19.66%。该事项未履行相应的审议程序、未予以账务处理，亦未在占用期间内的定期报告中进行披露。截止至2019年末吉林广泽科技已收回上述占用资金本息合计2.494亿元。

因此，会计师对妙可蓝多2019年财务报告出具带有强调事项段的无保留意见，上海证监局对申请人采取了出具警示函监管措施，认定“妙可蓝多未对上述两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报货币资金8950万 元，虚增2019年半年报及三季报货币资金2.395亿元 ，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载等状况”。

由此，证监会直接质疑，妙可蓝多相关内部控制是否存在重大缺陷。

2020年3月25日，妙可蓝多及时任董事长、总经理（亦为实控人）柴琇，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君收到了证监会上海监管局《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司采 取出具警示函监管措施的决定》(【2020】60号)、《关于对柴琇采取出具警示函监管措施的决定》(【2020】61号)、《关于对白丽君采取出具警示函监管措施的决定(【2020】62号)，上海证监局对妙可蓝多，以及时任董事长、总经理柴琇， 时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君采取出具警示函的行政监管措施。

对此， 妙可蓝多回应称，发现上述违规事项后，积极督促控股股东及关联方采取有效措施，偿还资金占用本金及利息以消除对公司的影响;截止至2019年末，资金占用方已向公 司归还了全部占用资金2.395亿元及相应资金占用费990.99万元。同时，对财务报表进行更正并公开披露 。相关责任人也已辞去管理职务。并将进一步加强和完善内部控制制度，强化内部审计工作，在全公司范围强化信息沟通汇报机制，强调重大事项履行及时报告义务。

最终，此次发行的保荐机构东方证券 、会计师及律师认为，截止该回复出具日，除上述监管措施和纪律处分外，妙可蓝多未就该关联方资金占用事项受到相关监管部门的其他行政处罚、监管措施或纪律处分;同时， 截止本回复出具日，上海证监局未对妙可蓝多报送的《自查报告》提出进一步意见; 妙可蓝多已针对报告期内存在的内部控制执行方面的重大缺陷进行了整改。截止该回复出具日，妙可蓝多已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控制度得 到了有效执行，妙可蓝多内部控制不存在重大缺陷。

对蒙牛来说，妙可蓝多的财务乱局，或也成为其进入契机。

4月14日，蒙牛报收45.05港元，涨幅0.45%；妙可蓝多报收63.07元，涨幅0.94%。在蒙牛收购案公布当日（去年12月14日），妙可蓝多股价为43.09元。