每个重组背后都有复杂的利益链，神秘股东乾涌控股提前潜伏，印纪传媒60亿估值打“擦边球”，广告卖影视价。
4月3日，遂宁市滨江南路666号迎来一位神秘客人。
肖文革，印纪传媒影视娱乐传媒有限公司大股东，此番入蜀即是来推进落户被借壳方高金食品事宜。金宇翔，其掌管下的自上市第二年起即连年亏损。
“拍电影的”和“养猪的”握手言欢，谈笑宴宴，他们努力要走到一起。肖金二人向市场抛出了一个溢价高达856.45%的重组方案。
5天后复牌的高金食品迎来6个一字涨停。
在这个方案的笼罩下，金宇翔、高达明不仅笑纳3.4亿壳费，同时从资本市场上卷走9.64亿，在其治下的高金食品上年亏损3367万。而印纪传媒增资8倍，60.12亿元的高估值旋即遭到市场质疑。
在业内人士眼中，“高金印纪”的“联姻”前路万分坎坷。外界质疑的涉嫌“内幕交易”迹象、估值过高嫌疑，如同阴云笼罩在停牌自查的高金食品身上，借壳能否顺利推进，仍然飘摇不定。
神秘股东潜伏重组前夕
在资本市场里，没有铁一般的规则，只有贪婪的人性和永恒的利益。
和多数并购重组一样，在印纪传媒借壳高金食品这一重要掘金地，存在着千丝万缕的隐性利益关系，同时也逃不开内幕交易的影子。
2014年4月7日晚，高金食品筹谋半年之久的重组预案终于重磅出炉。方案称，公司将通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让“三步走”的方式借壳给印纪传媒转型为广告影视公司，拟注入的60.12亿元资产创下今年影视行业并购额新高。置换之后，公司的控股股东和实际控制人将变更为印纪传媒大股东肖文革。外界将此戏称为，“拍电影的借壳杀猪的”。
显然，这单重组对于2013年度亏损2419万元的食品加工与肉类企业高金食品来讲，无疑是重大利好。
4月8日复牌后，名不见经传的高金食品股价如同海啸一样不断拔高，截至4月15日连续走出6个一字涨停，从停牌前的6.69元/股骤攀至11.86元/股，一时风光无限。期间，高金食品发生了两次股票交易异动，隐藏在身后炒作的余姚（浙江）、北京、石家庄、武汉、深圳、韶关、广州、重庆、上海、成都、曲靖（云南）等地营业部无从遁迹。4月16日起，高金食品停牌对股票交易异动进行自查。
一向沉寂的高金食品，在2013年10月9日停牌前，猛然出现了一轮活跃行情，在5个交易日内两度涨停。
作为一家主营业务和盈利能力均显“乏味”的中小板公司，高金食品历史上交易清淡。曾有媒体做过随机统计，在去年7月9日至9月13日的49个交易日中，其总成交量60.32万手，区间总换手率57.22%。平均下来，每天仅成交1.23万手，成交额刚过600万元，换手率1%出头。
然而，在2013年9月25日，即停牌前的第5个交易日，高金食品突然放量涨停。当天共成交8106万元，换手率高达11.78%，创下该股自2011年5月26日以来单日最高换手率。
理财周报记者按迹循踪对比高金食品2013年三季报和半年报的前十大流通股股东榜单发现，在高金食品股价明显出现上涨的第三季度，股东榜新进五个股东，变动十分剧烈，分别是上海证券、江苏乾涌控股有限公司（下称“乾涌控股”）、姜书政、大成价值增长基金、张学芳。考虑到年中高金食品持股量最少的前十大无限售条件股东持股量为50万股，可以判断这些新进股东的增持主要于三季度完成。这些新股东在这一敏感的时机出现，不免引人遐想。
紧接着，在几天之后的10月8日，即去年四季度仅有的一个交易日，高金食品再次强势涨停，收盘报6.69元/股。
这样一来，停牌前短短的5日内高金食品累计上涨了12.25%，表现明显好于大盘（涨幅0.91%）和其所属的食品板块（涨幅2.04%）。记者查询相关信息发现，停牌前两个月内高金食品并未发布足以刺激股价强势上涨的利好消息公告。
在诡异的股价走势背后，记者注意到，在停牌前一日，同时也是去年四季度唯一的交易日，一名为“何容”的新进神秘自然人突然现身高金食品的股东榜。在三季报前十大流通股东榜单中，其名字尚未出现，但年报却赫然显示其一下持有了136.78万股，位列第六大流通股东。即使假设其在三季度末已持有高金食品股票，持股量不会超过当时第十大流通股东持有的87.47万股，这意味着何容在停牌前一日即10月8日至少突击买入了近50万股。早于三季度潜伏的乾涌控股也于10月8日吊诡增持了逾4.34万股。
2013年10月9日，高金食品随即宣布控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项。
鉴于停牌前5个交易日二度涨停，同时相关资金方精准介入，有不少投资者惊呼，“高金食品重组消息有提前走漏的嫌疑”。
有投资人士猜测，“高金食品在停牌前第五个交易日是先放量涨停的，而后的三个交易日又连续阴跌，然后又再度涨停，感觉资金是在有意规避20%跌涨幅的异常波动红线，这股价波动的幅度累计起来并不算大，从而可以控制在规避监察风险的范围之内。这样一来，提前介入的资金便可相安无事。”
据记者粗略计算，6个涨停板下来，何容从高金食品上净赚了707.16万元；而乾涌控股则先后赚走了1091.22万元。
这两大踩点抢票的交易者究竟是何方神圣？
关于何容，查无任何公开信息。而在苏州工商局网站，记者查询到了乾涌控股的相关资料。乾涌控股设立于2001年3月29日，注册地址在苏州工业园娄葑镇新发路58号，经营项目包括实业投资、证券投资和创业投资等，法定代表人为郑文涌。该公司注册资本共10000万元人民币，投资人为郑文涌和周家娣，各自出资7500万元、2500万元，持股比例分别为75%和25%，双方各任执行董事和监事。从身份证号码前6位数判断，此二人均为浙江省宁波市象山县人士。
乾涌控股先后在苏州工业园成立了3家控股公司，分别是生产销售塑料制品、模具、水泵的苏州奔腾塑业有限公司，从事房地产开发、自有房产租赁、实业投资的苏州强劲投资有限公司以及进行资产管理、投资咨询和酒店管理的苏州乾涌资产管理有限公司。
记者统计发现，历史上乾涌控股曾以自身名义短期入驻绿景控股（000502.SZ）、苏州固锝(002079.SZ)、高金食品（002143.SZ）、道博股份（600136.SH）、民丰特纸（600235.SH）等5家上市公司，基本上是从去年3季度起在十大流通股东出现了1- 2个季度。
而乾涌控股“相中”的这些公司，背后几乎都有资本故事。其中，高金食品的重大资产重组已在推进，而绿景控股因筹划非公开发行事宜正处于停牌当中，道博股份停牌因大股东讨论重大事项。
值得指出的是，在道博股份2013年年报披露的前十大流通股股东名单中，与乾涌控股一齐现身的，还有一个名为“郑文涌”的自然人股东。疑似一直活跃在A股市场上的牛散郑文涌，曾短期操作金瑞科技、中国服装、蓝科高新、天奇股份、海德股份等公司，甚至可能与乾涌控股的老板“郑文涌”为同一人。
2014年4月15日，理财周报记者拨打了几经辗转查询到的乾涌控股座机，希望了解其投资高金食品的逻辑以及郑文涌的真实身份，前台工作人员确认郑文涌在此办公，但不愿予以转接。
印纪传媒60亿估值打“擦边球”，广告卖影视价
记者接触到的知情人士表示，“印纪传媒借壳高金食品的消息如果有走漏风声，那也不奇怪。之前不是还传出来消息说，公司去年10月停牌，其实之前找了另一家交易对象，但是不知道为什么谈崩了。公司就非常急，想尽快推进重组，找意向方的事情搞到路人皆知。听说原来实际控制人准备一毛不拔拿下置出资产，后来被逼急了，才做了一些让步。”
4月16日，理财周报记者致电高金食品证券部，针对重组相关事宜发送了相关采访函。后续公司方面回复记者说，“现在是重组静默期，暂时还不方便回应。”
从公开信息来看，2013年10月9日停牌后高金食品一度延迟复牌时间，并一度在公告中表示“尚未明确合作对方”。不过至2013年12月31日，高金食品实际控制人金翔宇、高达明已与印纪传媒董事长肖文革签署了《合作框架协议》，高金食品从中极力斡旋推进可见一斑。
主营生猪养殖及屠宰加工业务的高金食品如今已岌岌可危，无法自拔。
早在2007年高金食品上市之初，由于时值猪肉价格一路上升之际，上市当年，公司盈利4500多万元。2008年，鉴于成本上升等原因，公司盈利骤降为600多万元，扣除非经常性损益后的净利润为负数。在随后的几年里，尽管公司为扭亏采取了各种措施，结果营业利润还是连续三年出现亏损。若不是有相关政府补贴款救命，用非经常收益调节利润，高金食品恐怕早已进入退市公司名单。
在华南的一位券商保代看来，“现在生猪行业这么不景气，一个农户养一头猪要亏500块。高金食品的利润也是连年亏损，这样做下去一点意义都没有，倒不如找一个意向方做资产退出。”
和竞争对手大康牧业一样，高金食品最终选择了卖壳求生，转型进入文化传媒产业。
但重组方案一抛出，印纪传媒60.12亿元的高估值旋即遭到市场质疑，溢价高达856.45%，被指是“注水肉”的级别。
印纪传媒是如何评估出60亿价值的？
董秘李荣强回复理财周报记者称重组期间不便回应，财务顾问宏源证券和中信建投的座机也一直无人接听。
理财周报记者发现，印纪传媒高估值的戏法主要是打涉影视行业的“擦边球”。在预案中，印纪传媒一方面承认自身的主营业务在行业类别上属于“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”，在细分行业方面，置入资产业务属于广告行业及公共关系行业；另一方面又指出公司娱乐营销的主要载体——电影、电视剧、电视栏目及衍生业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”，因而在做同行业市盈率对比时，同时选取了广告、公关及影视行业中的A股上市公司作为比较对象，被指“为了拉高市盈率脱离多数广告公司”。
实际上，印纪传媒本身知名度并不高，记者在广告传媒上市公司圈中多番打听，均表示没听过。不过据宣传提到它的另一个名字——4A广告公司DMG，在广告界则无人不晓。资料显示，DMG成立于1993年，一直是国内广告行业中知名的代理公司，以服务汽车类品牌为大家熟知，常年合作的客户包括一汽大众、长安马自达等。
截至2013年，DMG的收入8成以上来自传统的整合营销广告业务，这块业务可想象空间并不大，营收已经有所下滑；而影视及衍生业务的营收贡献占比仅为17.75%（最巅峰水平），还算不上核心业务。
但相比广告代理商，DMG似乎更乐意标榜其影视操盘手身份。据相关资料宣传，自2008年起，DMG开始频繁涉足影视领域，参与投资、制作、引进的电影包括《建国大业》、《杜拉拉升职记》、《生化危机4》等。2011年以来，DMG与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达 9 部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠 3》（与迪士尼合作）等大片。而就在借壳上市消息公开的最近几天，又传出由DMG与美国华纳兄弟、艾肯娱乐联合出品的科幻片《超验骇客》将于4月18日在全球同步上映。
为了抬高估值，本次借壳恰恰打的就是“电影概念”牌。
在进行借壳评估时高金食品选取了11个广告传媒及影视行业公司并购案例进行对比。这些并购案的动态市盈率平均值为12.2倍，静态市盈率平均值为19.24倍，印纪传媒此次借壳的这两项指标分别为14.09倍、21.78倍，差距并不大。
但实际上这些并购案例并不完全具有可比性。
例如，视觉中国借壳远东股份的案例与高金食品此次重组可比性并不强。资料显示，视觉中国身处图像素材行业，在国内的综合市场份额已达40%，囊括了大中小型企业到个人的全部市场，处于垄断地位，对下游企业的议价能力较强，并背靠互联网向网络视觉领域的BAT平台转型。而印纪传媒身处竞争激烈的广告行业，参照中国广告协会发布的 《2012年中国广告经营单位排序报告》，印纪传媒2012年整合营销服务销售收入的相对排名为第11位。可以看出，无论是行业细分领域还是市场份额，印纪传媒与视觉中国均存在较大的差异。
由于视觉中国的交易市盈率高达31.59倍，因此，在剔除该案例后，高金食品所选取的并购案例市盈率平均值降为10.27倍 （动态）、14.61倍 （静态），与印纪传媒14.09倍（动态）、21.78倍（静态）的水平拉开差距。
此外，在上述并购案例中，花儿影视、克顿传媒的全部收入、长城影视98%以上的收入均来自影视行业，而印纪传媒2011年—2013年“影视及衍生”业务营业收入的占比不到两成。如果再度剔除这3起案例之后，剩下7笔并购案的平均市盈率继续降至9倍（动态）、14.53倍（静态），与印纪传媒的估值水平进一步拉开差距。
值得指出的是，花儿影视、克顿传媒、长城影视这3起并购案的动态市盈率最高的为14.32倍，最低的为11.45倍，平均值为13.2倍，与印纪传媒相当；但这3起并购案静态市盈率最高的只有19.04倍，平均值为14.81倍，均低于印纪传媒的估值水平。
分析人士指出，“其实就是将印纪传媒作为影视公司的形象去做宣传和包装，打擦边球，使得评估的溢价有所提升”。
而高估值的背后，印纪传媒股东用高业绩来支撑，承诺2014年至2016年印记传媒将分别实现4.30亿、5.58亿、7.19亿元的净利润。换言之，2014年印记传媒在业绩上要比肩现在的蓝色光标，被指“存在较大的不确定性”。
停牌后的119个公告
无论如何，交易对方目前正在不遗余力地促成本次“联姻”。
从2013年10月9日停牌至2014年4月8日复牌期间，高金食品前后在巨潮资讯网上披露了119则公告，其中不乏重组相关公告，从中可以窥见这一路重组的漫长历程和艰巨付出。
初期重组进展并不甚顺畅。2013年10月16日，高金食品在重组进展公告中指出，公司控股股东正在积极筹划与公司有关的资产收购的事宜，但该事项还存在不确定性。直至2013年10月29日，情况也未见好转，据高金食品披露，公司控股股东就与公司有关的资产收购事宜积极与多方磋商，但由于该事项仍处于磋商阶段尚未明确合作对方且存在不确定性。
至2013年11月13日才略有进展。高金食品董事会审议通过了《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。
2013年12月4日，相关进度又推进了一步。相关公告显示，公司控股股东及独立财务顾问、法律顾问及审计、评估机构等关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。
2014年1月29日，高金食品披露，上市公司已经完成本次重组涉及的内幕知情人档案梳理，对标的资产的尽职调查和财务核查工作也在顺利开展之中。
终于，万众期待的高金食品重组预案在2014年4月8日千呼万唤始出来。当天连同重组预案，高金食品一共发布了29个公告，令人眼花缭乱。
而琳琅满目的公告背后，是停牌期间各个相关方的艰辛工作。
首先是中介方面，财务顾问的中介宏源证券和中信建投在尽职调查和内核后出具了承诺，同时对重组相关事项回复了意见，并出具了独立财务顾问报告。评估机构厦门市大学资产评估有限公司出具了直出资产高金食品净资产价值评估报告书，并作出了评估说明，北京中企华资产评估有限责任公司出具了置入资产全部股权价值评估报告。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了印纪传媒审计、高金食品备考审计报告、印纪传媒盈利预测审核报告和高金食品备考盈利预测审核报告，信永中和会计师事务所出具了高金食品审计报告。律师机构北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
交易对方印纪传媒也一刻没有闲着。先后出具了提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函、内部控制的鉴证报告和收购报告书。
上市公司方面的工作更是多如牛毛。包括提示重组风险，提示控股股东、实际控制人权益变动，发布简式权益报告书，召开临时股东大会。董事会则对重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明，对停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准进行说明，召开董事会审议通过重组相关议案；独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易发表独立意见和事前认可意见。监事会也要对相关重组议案进行审议。
如此如火如荼地推进了半年，才迎来了重组落地。
原股东笑纳3亿元壳费，新股东豪赚50亿
据高金食品证券部人士称，董秘颜怀彦近日都在出差，为重组四处奔走。
从去年开始，影视行业成为二级市场上的香饽饽，收购传媒公司之风猛吹，整个行业板块从年初不足300亿到现在迅速成长为市值近千亿的焦点板块。卖门票的北京旅游（000802.SZ）、开餐馆的湘鄂情（002306.SZ）、做游戏的掌趣科技（300315）、卖管道配件的中南重工（002445.SZ）、卖花炮的熊猫烟花（600599.SH），如今还要加上杀猪的高金食品，都盯上了拍电影这个行当，并购纪录屡屡被刷新，令人瞠目结舌。
这些收购影视公司的企业大多是正在走下坡路的传统企业，为了能够实现利益最大化，它们往往需要讲述一个资本故事来引起投资者的关注和兴趣，恰好文化传媒类行业作为新兴轻资产企业，借壳上市于它们是一条与资本市场对接的快捷通道。
几乎每个重组背后都有一条复杂的利益链。
对高金食品而言，如果 “小猪倌”变为“电影人”的故事能够成真，它不仅能够顺利保壳，同时价值也将大幅跃升。目前高金食品的市值已从停牌前的13.96亿元一下子蹿到了24.75亿元，几乎翻了一番。
而甩手卖壳的原实际控制人金翔宇和高达明，将赚得盆满钵满。
在本次方案中，高金食品拟将全部资产及负债置出，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。两者之间的差额由上市公司向交易对方发行股份购买。置出资产账面价值（母公司）为3.76亿元，评估值为6.45亿元，增值率为71.57%。
随后，高金食品目前的实际控制人金翔宇和高达明将通过共同控制的公司高金投资来承接置出资产，对价为两人合计转让4480万股上市公司股票。
可以计算得出，这部分上市公司股票的对价约为14.4元/股（6.45亿元/4480万股），而印纪传媒全体股东获得上市公司股份的发行价格仅需要支付5.98元/股，等同于金翔宇和高达明实际获得了3.45亿元的收益，即所谓的壳费。深圳的一位投行老总向记者解释，“这里面有一个潜规则，你上市公司卖壳是有一个壳费的，但通过什么手段来支付这个壳费呢？作为原股东，本来你要付出1亿股的对价才能得到置出资产，现在你只支出了4000万股，那6000万股就等于赚的，这就是壳费。”
不光是3亿-4亿元的壳费，重组还为新旧实际控制人带来了可观的股票溢价。据记者统计，如果重组成功，刨去历史成本，金翔宇和高达明将从手头上剩余的8135.20万股中净赚9.24亿元。
同时，重组完成后，新实际控制人肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司8.62亿股股份，净赚50.70亿元，尽享资本盛宴。
"高金印纪"重组追踪（二）:神秘股东张彬巨款何来？
理财周报见习记者王强/北京报道
北京朝外大街26号MEN25楼。印纪传媒总部。距离理财周报记者调查的前9天，它宣布了用其60亿评估值借壳上年度亏损2000多万的002143——一家来自于四川的中小板公司高金食品。
这家印纪传媒公司之前甚少为公众所知，但正是这家外部知之甚少的公司向公众开出了2014年41,174万元、2015年46,950万、2016年59,089万、2017年67,703万的净利润预期，外界为之哗然。
这是从哪里冒出来的神秘大物？
神秘的监事长
印纪传媒是北京朝阳MEN写字楼里最大的一间公司，包下25楼整整一层。走进印纪传媒，瞬间有种步入电影院的感觉。前台左侧矗立着高大的钢铁侠模型，现代感十足，右边却是一副小桥、流水、人家的美景，别致而古朴。
张彬，印纪传媒股东中的一位神秘人物。
高金食品重组方案披露，2008年2月至2014年1月，张彬任职于北京公交集团。时间回溯到2010年6月，正在供职于北京公交集团的张彬即兼任了印纪传媒的监事。2013年10月10日，高金食品重组停牌时，张彬还在其原单位公交集团工作。而到了2014月3月，张彬一夜之间就被选为印纪传媒的监事会主席。
从公交集团到传媒公司，从监事到监事会主席。忽而一夜，乾坤挪移。一切都在为重组做准备。
据《公司法》第六十九条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
张彬在北京公交集团究竟任何职？其兼职印纪传媒监事一职是否与公司法规定相悖？
4月18日，理财周报记者（微信公众号money-week）致电北京公交集团了解张彬的任职，该集团办公室人员向记者表示，“张彬？我没听说过，我们公司旗下有十多万人，还有很多分子公司，只是一个名字，我无法知晓他是谁。”
据公开资料显示，2010年6月28日，张彬收购了孙冰持有的东阳佳映（即印纪传媒前身）10万元出资额，占比10%，同时，东阳佳映更名浙江印纪（即印纪传媒前身）；2010年6月30日，浙江印纪增加注册资本1400万元，股东按所持出资额比例出资，张彬出资140万元；2010年8月3日，浙江印纪增加注册资本3500万元，股东按所持出资额比例出资，张彬出资350万元,2010年8月5日，浙江印纪更名印纪传媒；2013年7月5日，印纪传媒增资1000万元，张彬出资10万元，增资完成后，张彬持有印纪传媒出资额510万元，占比8.5%。
即使收购孙冰所持东阳佳映10万元出资额，张彬出资10万元，其获得印纪传媒510万元出资额所花费的资金也是510万元。
如果，张彬不是北京公告集团及其分子公司的高管，作为普通的公交人，其获取印纪传媒510万元出资额的资金又从何而来？
记者通过各方努力，并未联系到张彬。
“蓝色光标第二”
在高金食品重组草案中，印纪传媒的影视业务被大书特书，但公司广告公司的本质仍是不争的事实，公司的上市不过是另一个蓝色光标。
2011年—2013年，印纪传媒分别实现营业收入10.91亿元、16.24亿元、16.31亿元，实现的净利润分别为1.52亿元、2.22亿元、2.76亿元。
2011年—2013年，印纪传媒广告业务分别实现营业收入10.46亿元、15.68亿元、13.41亿元，分别占比营业收入95.92%、96.58%、82.25%。
即使是在影视业务突飞猛进的2013年，印纪传媒的电影业务占比营收也仅超过两成。
从印纪传媒近几年的大客户构成上，也可看出其广告公司的实质。
2011年、2012年，印纪传媒前五名大客户占比营业收入80.22%、84.62%，且均为汽车类广告客户。
2013年，印纪传媒前五名大客户占比营业收入68.77%，其中4家为汽车类广告客户。
2013年，印纪传媒影视业务实现营业收入2.9亿元，与光线传媒、华谊兄弟的9.04亿元、20.14亿元营业收入相差甚远。
好莱坞悬念
印纪传媒声称与好莱坞展开了深入合作，近年来公司投资出品了《暮光之城》、《驱魔者》、《赤焰战场》、《神秘代码》、《整编特工》、《生化危机：战神再生》、《环形使者》和《钢铁侠3》。
北京一位传媒业研究员接受理财周报记者采访时表示，印纪传媒与好莱坞的合作主要集中在投资、发行上，公司在影视制作上的实力，与一线影视公司存在差距。
作为广告公司，印纪传媒 856.45%的评估增值率，是否过高？
武汉一名券商研究员对此向理财周报记者表示，这主要看其2014年的盈利预测能否实现。印纪传媒2014年的盈利预测数是42,975万元，高出公司2013年的盈利额55.8%。
但奇怪的是，倚仗广告业务创收的印纪传媒，2013年，广告业务创收出现大幅下滑。2013年，印纪传媒广告业务实现营业收入13.41亿元，较2012年下降14.48%。
与此同时，2013年，广告业的上市公司蓝色光标、省广股份广告业务实现的营业收入分别增加64.11%、20.84%。为何同为国内主流广告公司的印纪传媒2013年的广告业务收入不升反降呢？
2013年末，印纪传媒应收账款余额为5.74亿元（主要为应收客户整合营销费用），较2012年末增加1.96亿元。
广告业迅猛发展且具有广阔前景，是评估机构为印纪传媒的高评估值辩护的理由，但印纪传媒2013年广告收入逆行业趋势下降，应收账款却不降反增。印纪传媒是否存在延期确认2013年收入以增厚2014年业绩的行为？
4月18日，印纪传媒聘请的公关公司向理财周报记者表示，公司正在处于敏感期，相关问题不方便答复。
"高金印纪"重组追踪:内幕惊魂，5日蒸发7亿
高金食品重组深度追踪：5日蒸发7亿，相关重组申请被暂停审核，恐惧在一把尘土里。神秘股东游刃有余，11异动惊现江浙游资对倒乱象，重组案背后神秘利益者的身份，终于浮出水面。
理财周报记者吴爱粧/深圳报道
恐惧在一把尘土里。5个交易日，18.46%的跌幅，市值蒸发7亿。高金食品重组案在导演了一场6个一字涨停的资本狂欢大戏之后，戏剧性地迎来重组申请暂停审核瞬间现断崖式跌落。
4月21日，理财周报独家报道《高金食品印纪传媒重组事件幕后关系》，追溯到这桩60亿重组大案背后的隐性利益对象和关系。
6月16日，高金食品向市场披露，本次重组“因有关方面涉嫌违法稽查立案被暂停审核”。备受各方期待的60亿重组陷入泥淖。高金食品股价迎来当头棒喝，一周市值蒸发近7亿元。
近2个月以来，理财周报跟踪记录的一连串数据——2个神秘股东，8个涨停，24亿激增市值，11次异动，10%以上换手率，缓缓诉说着一个“异相”明显的高金食品。同时，环绕在高金食品周围的江浙资本军团隐隐浮现。
神秘利益者的身份，终于浮出水面。
第22日惊魂
6月13日，高金食品迎来了漫长重组进程中最煎熬的一天。
当天下午，公司接到证监会电话，被告知因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，相关重组申请被暂停审核——事实上，证监会4月29日才接收高金食品重组材料，5月22日正式受理申请，而22天后，高金食品却接到此晴天霹雳。
上海华荣律师事务所许峰律师告诉理财周报记者，“证监会发过文，关于上市公司立案稽查遵循一套程序，前期会进行一个摸底，这中间可能是遭到举报，也可能是交易所察觉到了异动上报证监会。证监会如果没有掌握一定违法违规证据，是不会进行立案稽查的。”
许峰认为，所谓重组有关方面涉嫌违法，“根据历史经验，往往就是指涉嫌内幕交易”。
资本市场对“内幕交易说”似乎持默认态度，并透出恐慌情绪。6月16日，在上述消息发酵后的第一个交易日，高金食品毫无悬念迎来了一字跌停。
6月19日上午，理财周报记者终于拨通了高金食品证券部电话。证券代表韩斌表示，此前自查并未发现内幕交易，“所有涉及到的重组相关方，财务顾问也好，法律机构也好，评估机构也好，内幕信息知情人员大概有800多接近900个，这些我们全部进行了自查，而且不只一次，最后提交资料之前还对他们核查了一次，也都没有出现什么问题。”
至于有关方为何涉嫌违法，韩斌表示上市公司并未接收到详细信息，“证监会没有给我们定性地说，也没有具体指是哪一方。DMG（印纪传媒）跟我们情况一样，目前没有收到调查通知书，也没有接到任何提供调查材料的要求。我们问过宏源（财务顾问之一），它也没有收到信息。”
之后理财周报记者试图采访高金食品的财务顾问宏源证券和中信建投，但相关项目负责人的座机一直无人接听。
关于高金食品涉嫌违法的具体细节尚处于云雾之中。而有关高金食品重组消息走漏的传言却仍然甚嚣尘上，知情人士甚至透露，“之前还传出来消息说，高金食品去年10月停牌，其实之前找了另一家交易对象，但是不知道为什么谈崩了。公司就非常急，想尽快推进重组，找意向方的事情搞到路人皆知。”
2014年4月7日晚，高金食品抛出了筹谋半年之久的重组预案。方案称，公司将通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让“三步走”的方式借壳给印纪传媒转型为广告影视公司，拟注入的60.12亿元资产创下今年影视行业并购额新高。置换之后，公司的控股股东和实际控制人将变更为印纪传媒大股东肖文革。外界将此戏称为，“拍电影的借壳杀猪的”。
显然，这单重组对于2013年度亏损2000余万元的食品加工与肉类企业高金食品来讲，无疑是重大利好。
4月8日复牌后，高金食品股价如同海啸一样不断拔高，至4月21日接连走出7个涨停板（其中6个一字涨停）。之后，其股价经过横盘整理后再度发力，并于6月12日再度涨停，创下18.26元的近年新高，逼近上市以来19.81元/股的历史高位。短短两个多月时间，高金食品股价上涨172.94%，市值激增24亿，一时风光无限。
复牌后的高涨行情自然无可厚非。令高金食品身陷“内幕交易”漩涡的是，这家股价一向沉寂的公司在2013年10月9日停牌前猛然出现了一波活跃行情——5个交易日内两度涨停。
作为一家主营业务和盈利能力均显“乏味”的中小板公司，高金食品历史上交易清淡。曾有媒体做过随机统计，在去年7月9日至9月13日的49个交易日中，其总成交量60.32万手，区间总换手率57.22%。平均下来，每天仅成交1.23万手，成交额刚过600万元，换手率1%出头。
然而，在2013年9月25日，即停牌前的第5个交易日，高金食品突然放量涨停。当天共成交8106万元，换手率高达11.78%，创下该股自2011年5月26日以来单日最高换手率。
理财周报记者按迹循踪对比高金食品2013年三季报和半年报的前十大流通股股东榜单发现，在高金食品股价明显出现上涨的第三季度，股东榜新进五个股东，变动十分剧烈，分别是上海证券、江苏乾涌控股有限公司（下称“江苏乾涌”）、姜书政、大成价值增长基金、张学芳。考虑到年中高金食品持股量最少的前十大无限售条件股东持股量为50万股，可以判断这些新进股东持有高金食品主要于三季度完成。这些新股东在这一敏感的时机出现，不免引人遐想。
紧接着，在几天之后的10月8日，即去年四季度仅有的一个交易日，高金食品再次强势涨停，收盘报6.69元/股。
这样一来，停牌前短短的5日内高金食品累计上涨了12.25%，表现明显好于大盘（涨幅0.91%）和其所属的食品板块（涨幅2.04%）。记者查询相关信息发现，停牌前两个月内高金食品并未发布足以刺激股价强势上涨的利好消息公告。
在诡异的股价走势背后，在停牌前一日，同时也是去年四季度唯一的交易日，一名为“何容”的新进神秘自然人突然现身高金食品的流通股东榜，持有136.78万股，位列第六大流通股东。而三季度已增持逾百万股的江苏乾涌则继续在10月8日吊诡买入4.34万股，共持有162.34万股。
2013年10月9日，高金食品即宣布控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项。
鉴于一向走势平淡而在停牌前5个交易日却二度涨停，同时相关资金方精准介入获利，因而有不少市场人士提出质疑，“高金食品重组消息有提前走漏的嫌疑”。
针对何容及江苏乾涌等账户，高金食品后来做了相关澄清。根据披露，何容于2013年二季度（甚至更早）已经潜伏在高金食品，截至2013年年中即已持有高金食品136.78万股股份，其中130万股通过“华泰证券股份有限公司约定购回专用账户”持有，6.78万股由本人直接持有，因而不存在四季度突击入股之说。
而江苏乾涌实际上通过融资融券账户“招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”操作高金食品。从公开的股东信息来看，直至2013年二季度末其从未跻身高级食品前十大流通股股东之列，因而即使有持股，持股量并不超过50万股。蹊跷的是，2013年三季度江苏乾涌突然加大买入高金食品，以158万股持股量持上升为第4大流通股股东；并在四季度仅有的一个交易日成功增持4.34万股，疑点重重。
据理财周报记者粗略计算，8个涨停板下来，江苏乾涌从高金食品上获得的账面浮盈是2100万元。
神秘的江苏乾涌
江苏乾涌是否提前获知了重组消息？
这个神秘股东，和原注册地在浙江横店影视产业实验区C4-012-A的借壳方印纪传媒，同属地区江浙企业。它的创始人和管理者，产业发源地以及辐射区，都离不开这片土地。
公开资料显示，江苏乾涌的前身是苏州骏马塑业有限公司，最早成立于1999年，并于2002年正式迁入苏州工业园区，从事模具制作、注塑成型、喷油、丝印、装配等生产，产品销往欧美。2011年其正式更名为江苏乾涌控股有限公司，同时在杭州下沙地区组建了新工厂杭州乾腾精密机械有限公司，主要从事不锈钢钢杯的精密制造。
这样看似名不见经传的一家制造类企业，与投资高金食品股票，二者似乎格格不入。
在苏州工商局网站，理财周报记者查询到了江苏乾涌的相关资料。据官方披露，江苏乾涌设立于2001年3月29日，注册地址在苏州工业园娄葑镇新发路58号。公司注册资本共10000万元人民币，投资人郑文涌和周家娣均为浙江省宁波市象山县西周镇人士（根据身份证号码前6位数判断），两人各出资7500万元、2500万元，持股比例分别为75%和25%，其中郑文涌担任江苏乾涌法定代表和执行董事，周家娣任监事。
值得指出的是，这家浙商企业的经营项目不仅包括实业投资，还有证券投资和创业投资等等。
工商资料显示，江苏乾涌旗下先后投资有3家公司，均设立在苏州工业园。其一是苏州奔腾塑业有限公司，由乾涌控股持股75%。2004年12月8日设立，注册资本3000万元，主要是生产销售塑料制品、模具、水泵。郑文涌任公司法定代表人和董事长，周家娣任董事兼总经理。其二是苏州强劲投资有限公司，主要从事房地产开发，自有房产租赁，实业投资。该公司于2006年4月25日成立，注册资本为20000万元。股东包括乾涌控股（80.40%）、郑文涌和周家娣。郑文涌任执行董事和法定代表人，周家娣任监事。
除了模具和房产等实业之外，江苏乾涌旗下还有一家资产管理公司叫“苏州乾涌资产管理有限公司”，业务范围涵盖资产管理、投资咨询和酒店管理。该公司成立于2010年12月10日，注册资本50万元，由江苏乾涌100%控股。郑文涌任执行董事兼总经理和法定代表人，周家娣任监事。
可能是借由这家资产管理公司，近年来江苏乾涌游刃于资本市场，并以“消息灵通、低进高出”著称，疑似易于接触或擅长挖掘内幕信息。
据理财周报记者统计，历史上江苏乾涌曾以自身名义短期入驻绿景控股（000502.SZ）、苏州固锝(002079.SZ)、高金食品（002143.SZ）、道博股份（600136.SH）、民丰特纸（600235.SH）等5家上市公司，基本上是从去年3季度起在十大流通股东出现了1- 2个季度。
这批由江苏乾涌精心“选中”的上市公司，背后几乎都有资本故事。除高金食品之外，绿景控股因筹划非公开发行事宜正处于停牌当中，而道博股份刚刚披露了收购预案。
另一条线索也许更能印证郑文涌的资本运作能力。理财周报记者注意到，在道博股份2013年年报披露的前十大流通股股东名单中，与乾涌控股一齐现身的，恰巧也有一位名为“郑文涌”的自然人股东。这位郑文涌，可能恰恰就是乾涌控股的掌门人。除此之外，A股市场上一直活跃着一位牛散也叫郑文涌，他曾短期操作金瑞科技（600390.SH）、中国服装（000902.SZ，现名新洋丰）、蓝科高新（601798.SH）、天奇股份（002009.SZ）、海德股份（000567.SZ）等上市公司。这三个“郑文涌”，实际上是不是同为一人？
2014年6月18日，理财周报记者拨打了几经辗转查询到的江苏乾涌座机，希望了解其投资高金食品的逻辑以及郑文涌的真实身份，前台工作人员确认郑文涌是公司老板，但表示无法予以转接。
江浙资本帮对倒
江浙企业“江苏乾涌”是否获悉内幕消息入驻高金食品不得而知，但这桩60亿借壳大案确确实实搅动着一个江浙资本帮的江湖。
理财周报记者注意到，2007年7月20日上市之后，由于业绩连年滑坡，高金食品股价持续陷入低迷——它的上一次股价异动远在2011年。
但从重组事项披露之后，高金食品在二级市场上的交易就变得异常活跃，除6个一字板期间，每个交易日的换手率基本都在10%以上，最多还达到27%。据记者统计，2014年4月8日-6月17日期间，高金食品一共发生过11次交易异动，其中9次出现在重组被暂停审核前，2次在重组遇阻之后。
理财周报记者对这11次交易异动进行梳理发现，这前后出没的共计106个（数据有重复）买入和卖出席位，有多达50个云集在江浙地区营业部。可以说，炒作高金食品，“基本是江浙游资一伙在搞”。
且将这11次异动划分为3个时期，涨停板时期（4月8日-4月22日），平台时期（4月23日-6月12日），以及利空时期（6月16日-6月20日）。
在涨停板时期，受重组利好刺激，高金食品迎来了7个涨停板（前6个为一字板），中间发生了3次异动。可以看到，这个时期的江浙系资本相对低调，抢筹主角是深圳、武汉等地的“涨停敢死队”。理财周报记者注意到，4月8日-4月10日，兴业武汉青年路营业部、华泰深圳荣超营业部分别位列高金食品龙虎榜买1、买2席位；11日-15日，兴业武汉青年路营业部占据买3席位；21日-22日，华泰深圳荣超营业部、华泰上海武定路营业部成功盘踞买1、买2。
但，这些游资为何能肆意抢到一字板？
华南一家私募老总向记者透露，“据说知名游资华泰深圳荣超、华泰上海武定路等都有VIP通道，就是给予资金量大、交易频繁客户提供的通道业务，包括专用交易单元和报盘网关等技术设施，使其交易申报在极端情况下，具有一定的时间优势。当然，投资者想要拥有VIP通道并不容易，券商对资金量有很高要求，并需缴纳每年几十万的通道费。”
而在横盘阶段，经过前期暴涨，高金食品股价进入整理期。一些机构席位选择在这个期间部分出货，而你方唱罢我登场的江浙游资却上演了一场又一场的“对倒”好戏，制造出6次异动，推动股价再创18.26元的新高。从涉及异动的60个（有重复）席位信息来看，有多达38个集中在江浙地带。
当然，这些江浙游资在重组前夕是否已提前介入高金食品，从公开信息无从判断。可以断定的是，在此期间，不少江浙知名营业部存在对倒高金食品股票的情形。例如，银河杭州庆春路证券营业部，曾炒作当代东方（000673.SZ）、巨龙管业（002619.SZ）、威华股份（002240.SZ）、亿纬锂能(300014)、双龙股份（300108）；世纪华通（002602.SZ）；西部资源（600139）等众多重组概念股，于4月23日、4月24日、5月5日、5月6日接连同时出现在高金食品龙虎榜的买入前五和卖出前五席位。又如，华泰扬州文昌中路营业部，炒作过成飞集成（002190.SZ）、金一文化(002721.SZ)、威华股份（002240.SZ）等重组概念股，于 4月23日同时跻身高金食品龙虎榜买入和卖出前五席位。中信杭州心南路营业部，5月6日同时现身高金食品龙虎榜的买入前五和卖出前五席位，该营业部同样擅长重组题材炒作，曾参与操作托尔思（300229）和荣之联（002642.SZ）。湘财杭州教工路营业部，于6月10日-12日期间同时登陆龙虎榜买卖席位。
这批江浙游资为何频频对倒高金食品？据前述华南私募老总分析，“股票对倒的情况很多，可能是为了保证成交量做技术骗线；可能是一个投资者有好几个账户在倒腾资金；也可能是几个投资者约定买卖，但像高金食品涉及到重组情况就更复杂，可能是一个证券部的大户对这个项目的认知度很高，后面跟着一堆证券公司的老鼠仓，然后这些资金会联合起来炒作。”
这些江浙资本，是不是证监会所指“涉嫌违法”的漩涡中心呢？
随着重组被暂停审核，高金食品迎来了利空时期，至截稿日其股价累计跌幅达18.46%。记者研究此期间的2次异动数据发现，6月16日现身卖1的是一个江浙席位——中信杭州东新路营业部，该部当日抛出377.56万元；6月17日，卖1、卖3、，卖5分、均为江浙席位，中信杭州东新路营业部、银河绍兴营业部、金元苏州养育巷营业部分别狂抛2999.60万元、1280.62万元、779.53高金食品股份，由此窥见，江浙资本帮已踏上了逃亡之路。
内幕交易遭严打
相关违法事项究竟指向何处，至今没有明确答案。直至6月19日上午，高金食品证券代表韩斌给理财周报记者的回答仍然是，“我们没有收到任何进展”。
短短的5个交易日，高金食品的股价下跌了18.46%，市值缩水逾7亿元。遭受亏损的高金食品投资者则叫苦连天。有不少投资者提出质疑，“复牌（4月8日）后高金食品第二个一字板涨停时，4月16日公司就停牌自查，4月21日其发布公告就媒体报道涉嫌停牌前内幕交易进行了解释，当天复牌。当时证监会对此并没有异议，在这种情况下，散户冲进来了，高金食品继续上涨，而在8个涨停板后，现在却说高金食品重组方涉嫌违法？有老鼠仓也早就套现走掉了！”
上海华荣律师事务所许峰律师表示，公司澄清与监管执法并不冲突，“上市公司澄清相关事项进行澄清是例行公事，这个信息披露办法是有规定的，出现什么情况你就必须发澄清；澄清不代表没有问题，如果它说没有问题，那也可能是它不知道，也可能是它在撒谎。现在证监会对内幕交易的打击力度很大，如果掌握到违法违规线索，例如有人举报，都会查一查，确实内幕交易确实高发。”
的确，近2年以来，因“有关方面涉嫌违法稽查立案被暂停审核”的上市公司重组案例不在少数。
2012年，发生该情形的公司有普洛股份（现名普洛药业）、盛屯矿业、武汉控股、科学城（现名银泰资源）、永生投资（现名神奇制药）、*ST漳电、*ST盛润（现名富奥股份）等。
2013年，发生该情形的公司有永泰能源、嘉应制药、天威视讯、北海港、北人股份（现名*ST京城）、鲁银投资、天舟文化、江苏宏宝、华闻传媒、华策影视、威华股份、中钢吉炭等。
而随着并购项目增加，因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多。据6月13日证监会披露的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，目前这一类上市公司共有10家，包括天一科技、省广股份、东方日升、紫光股份、万方发展、银润投资、初灵信息、海翔药业、赛为智能、高金食品。
而高金食品成为最新列入稽查立案名单中从而暂停并购重组审核的公司。
据悉，证监会已经建立起审核与稽查联动机制，一旦发现重大违规或者有明确线索，将由稽查部门介入。一般上市公司停牌进入重大资产重组程序后，交易所会立即启动股票异常交易核查程序，并及时将该信息上报证监会。证监会进行核查后，如认为涉嫌内幕交易，决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。
暂停重组进程后，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。如果涉及的内幕交易方是交易双方当事人，比如上市公司或对手方高管及其亲属，那就撤销其职务以“消除影响”以恢复重组；但如果是上市公司及其控股股东、实际控制人，或者占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方涉嫌违法，重组就会被终止。
不过，由于监管部门审核的时间窗口未独立于交易体系之外，监管的靴子落下时，不管重组是暂停还是终止，相关市场交易行为却早已形成，损失依然由市场来承担。
热门跟贴