1946年10月，华东战场烽烟滚滚。国军集中整编74师和整编28师一部共4个旅兵力，向我华中解放区要地涟水城发动进攻。该城位于淮阴东北淤黄河之畔，为新四军在苏北的老根据地，战略地位重要，其得失关乎两军士气。
国军整编74师那名气可是太大了。其前身是抗战中的老74军，在长沙保卫战和上高会战中打出威名，几乎无役不与，战功卓著，成为军委会手中直接掌握的“战略军”，并获得优先更换苏械和美械装备的资格。就连对手日军也屡吃74军的苦头，非常重视该军，称之为“虎部队”，一有战役先找74军的位置，甚至为此而更改作战计划。
抗战胜利后，500万国军进行全面整编，74军也整编为74师，师长由悍将张灵甫担任。这个张灵甫也是满满的话题人物，只要出场就是自带流量。不管怎么说吧，此人为老74军出身，有勇有谋，不失为一名优秀军人。74师整编完成后，部队素质良好，官兵均有作战经验，战术指挥及技术动作正规熟练，并大量换装先进美械武器，接受美式训练，其战斗力又得到了提高。
战争爆发后，企图心强烈的张灵甫指挥74师加入华东战场，同粟裕、谭震林指挥的华中野战军和陈毅、宋时轮指挥的山东野战军对阵交锋。74师行动迅速，机敏诡诈，乘虚而入，一举袭占我华中首府淮阴，并进而占领淮安，形成了对苏中解放区的三面包围之势。
丢失两淮期间，山东也遭到国军重兵围攻，两解放区面临被割断联系的可能，华东战场形势对我军非常不利。在同敌军的交手过程中，粟裕察觉到了张灵甫所指挥74师的不凡战斗力。认为该敌装备精良，补给充足，炮兵较强，火力运用犀利，攻击意识旺盛，官兵普遍斗志顽固，骄横自大，是一个劲敌。
为了扭转困难局面，陈毅、粟裕在军委指导下，准备将两支野战军联合作战，集中力量迎击敌人，控制津浦铁路，收复运河以西地域，从而稳定形势。然而两军尚未协同一致，张灵甫就带着74师找上门来了。
10月19日，张灵甫指挥4个旅兵力，在飞机、大炮支援下，从淮阴杀向涟水。此时解放军主力尚未集中，防守涟水的只有华中野战军第10纵队和淮南军区一个旅。国军动作迅速，强渡淤河、改造阵地、前击攻城，攻防节奏一板一眼儿。双方在涟水城下进行激战，反复争夺。74师人多势大，火力猛烈，一度突破城防攻入城内，形势非常危急。
粟裕获悉涟水有事后，火速调遣华中野战军主力第1师、第6师和第9纵队、13旅出动，星夜兼程驰援涟水。其中王必成率领的第6师最先赶到，立即加入战斗，协同第10纵队等部合力反击，终于将攻进城内的敌军又赶了出去。
粟裕决心抓住战机，在涟水一举歼灭74师这支顽固敌军。他集中了手上掌握的主力部队共28个团，齐聚涟水，兵分数路向74师大举反击。张灵甫那边也不甘示弱，挥军应战，双方在涟水城前展开了8昼夜殊死鏖战，均受到较大损失。最后74师寡不敌众，疲惫不堪，但败而不乱，节节掩护撤向淮阴。解放军连续行军作战十余日，也已到了强弩之末的状态，难于继续追击，粟裕遂下令结束战役，转入休整。
这次战役史称第一次涟水保卫战，是双方主力碰撞的一场硬仗。作战以我军取得胜利而告终，统计毙伤俘敌8000余人，痛击了74师的51旅、57旅和28师192旅，但未能全歼敌人。同时我军伤亡也达6000多人，第10纵队司令员谢祥军亦在战斗中遭到敌狙击手袭击而牺牲。粟裕后来回忆道：“回想当时的战场实际情况，我军还不具备歼灭敌先头部队——五大主力之一的整编第七十四师的条件。”
不过也不用着急，半年之后，在举世闻名的孟良崮战役中，张灵甫和74师终于落了个灰飞烟灭的下场。
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