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近日,笔者团队负责的某公司刑事合规第三方监督考察项目已顺利办结,涉案公司经与会听证员的闭门会议通过合规验收听证,现笔者从第三方监控人的角度谈谈企业刑事合规的一些应注意问题。

一、树立正确的合规意识。

“千里之行始于足下”,在刑事合规层面上,笔者认为,作为涉案企业及涉案企业的负责人首先需要树立正确的合规意识,明确开展刑事合规的重要性。笔者以第三方监控人的身份负责刑事合规监管的案件中发现,有一部分涉案企业及涉案企业的负责人在一开始并没有对该程序有个正确的认识,有些甚至错以为检察机关既然对企业启动刑事合规整改程序,是不是意味着案件结果就会是好的,其实这种想法是错的。首先,检察机关对部分符合条件的企业启动刑事合规整改程序,是给企业一次“自救”的机会,企业通过自身的整改做到何种程度、是否能通过合规验收都取决于企业自身,且该结果直接影响了检察机关对案件的处理,因此,对于企业而言,如具有启动刑事合规整改的机会,应借此机会切实地查找企业经营漏洞,完善企业的规章制度,助力企业持续、合规发展,同时争取案件能有一个较好的结果。

二、无论是制定合规整改计划,还是在合规计划执行的过程中,涉案企业需重视加强与第三方监控人的沟通。

在企业刑事合规整改程序中,第三方监控人履行的是监督考察职能,在履职过程中,第三方监控人通常会使用实地走访、与相关人员面谈、审核相关资料、电话询问、穿刺测试等方式,且在整个过程中,第三方监控人会定期将涉案企业合规整改的情况向检察机关书面报告。因此,涉案企业从制定合规计划到合规计划的执行这一整个过程,都需要注重与第三方监控人的沟通、重视第三方监控人的意见,且需应对好第三方监控人的抽查。

三、涉案企业在合规整改过程中需要注意整改工作的“留痕”。

涉案企业制定的合规计划,仅是“一纸文书”,执行合规计划,是需要将合规计划的内容落实到企业的具体经营管理中,并且要形成“工作成果”,涉案企业在执行计划落地的过程中须注意工作记录的“留痕”,因为在未来的验收听证会上需要向听证员进行“工作成果展示”,这一点非常重要。例如,企业开展合规培训,签到表、培训稿件、培训图片、培训考核等;企业形成的合规文化,有无建立合规文化墙、文化墙的设置、粘贴的位置等;

四、准备合规听证验收会,争取顺利通过验收。

合规整改期满后,检察机关会组织开展合规听证验收会,听证会的流程一般按照以下流程开展:承办检察官介绍案情、涉案企业合规工作开展情况-涉案企业介绍合规整改情况-第三方监控人介绍监督、考察情况-侦查机关发表意见-被害人或单位(如有)代表发表意见-听证员提问-听证员闭门会议-听证员发表意见(是否合格)-涉案企业代表最后陈述意见-检察机关进行听证总结。

听证会是对涉案企业整个合规整改工作进行一个综合验收,涉案企业应将所有的整改成果进行展示,并应对好听证员的提问,这就需要提前做好充分的准备。

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编辑:张青青

专业律师介绍:李小梅律师 专注海关法律服务 走私刑事辩护 广东广和律师事务所合伙人