1946年全面内战打响后，身在延安党校学习的刘少卿要去到东北工作，考虑到他一个人前往危险很大，上级给他协商去晋冀鲁豫军区工作，将来可以重返中原工作，他非常激动有如此的安排。
说起刘少卿，在1939年抵达鄂豫边区，协助李先念开辟根据地，担任参谋长，在这里工作七年时间，熟悉这里的一切。因蒋军发起对中原军区的围攻，部队分散突围，一部去了鄂豫陕开辟新区，一部去了鄂西北开辟新区。
他之所以没有参加中原突围，因在1月份就被抽调去北平军调部工作，随着蒋军进犯中原解放区，他也会到延安，到党校学习。
在后方的生活“悠闲”，使得他很想到前线，而当时东北战事紧张需要干部，就主动请缨前往。考虑到他只身前往，路途遥远要经过敌人封锁线，路上可能也会有土匪等不安全，将其调晋冀鲁豫军区。
从地理位置上来说，晋冀鲁豫是距离鄂豫边区最近调战区，部队随时可以南下作战。见到刘司令员后，计划让他率领一些干部和一些部队重返鄂豫独当一面。可当时敌人加紧对晋冀鲁豫野战军的围攻，这个计划就没有实现。
刘司令员建议他去山东找陈老总，陈老总是新四军军长，他过去也隶属于新四军，尽管没有见过面，但也是上下级。抵达鲁南后，在傅秋涛对陪同下去了临沂见到张云逸首长，给他安排职务。
最终调他担任滨海军分区司令员，对此他表示没有异议。
覃士冕长期在滨海军区工作，抗战结束后，他担任滨海二分区司令员，2个月后调任警备11旅政委。山东军区主力调去东北后，滨海地区10旅和11旅合并为滨海区警备旅，担任旅长。
1946年7月，滨海军区以及滨海区党委撤销，一部划归胶东区，一部与其他地方合并为滨海地委，成立滨海军分区，直接隶属于华东局以及山东军区指挥。这样滨海军分区司令由覃士冕兼任。
就在刘少卿抵达山东没多久后，国民党以30个旅的兵力进攻华东解放区，为保障山东与苏北的联系，警备旅调去机动作战，这样军分区军事工作需要有人负责。
当时，军分区主要的作战就是零敲碎打收拾些还乡团之类的杂牌武装，配合主力牵制辖区内的敌人等，基本是出于“看仗”，而不是打仗的状态。
对于刘少卿来说，他还是想主动出击，打一些仗的。可政委兼地委书记说了算，或许考虑到是地方部队，战斗力不足吧，在伏击李天霞500人的部队时，已经歼敌200人，本可以扩大战果，结果政委没有同意，下令撤退，只好作罢。
或许是在地方打仗不多，也不痛快，加上军事上不能独立，使得他想离开，政委也挽留他，也没实现。没多久，华野内线兵团成立，他被任命为兵团参谋长。
担任内线兵团参谋长，虽然并非独当一面的职务，可也参与到紧张的战斗中来。当时山东战场形势还是非常严峻的，敌人把山东作为重点战场，范汉杰率领6个整编师向胶东发起进攻，而内线兵团主力只有4个纵队，从兵力，装备等方面还有差距，兵团面临的压力巨大。
在经过数个月的作战后，内线兵团彻底粉碎敌人的企图，也标志着胶东保卫战胜利结束。可他的身体却出现问题，以至于此后的很多战役没有赶上。严格来说，在兖州攻坚战时，他的战斗生涯结束。此后一年多的大作战，基本上没有参加。
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