澳洲公司中董事的职责、任命和解除|任命|公司法|章程|股东大会

董事(director)，一个听起来就很气派的职位，通常在一个公司中承担着非常重要的角色。这个职位有多重要，又要怎么任命和解除职位呢？今天我们就来讲讲在澳洲经营一个公司，对于董事这个职位你必须知道的几件事。

董事的重要职责

通常来说，董事（director）的作用是管理公司。他们的行为必须对公司的上上下下负责。其中包含着公司的股东、其他债权人、公司的员工、甚至是子公司等等。

公司的董事有多重要？举个例子，在代表公司签署文件时，由谁签署才算是有法律效力的呢?

根据公司法规定，通常情况下，除公司章程另有规定，

1.由公司的2个董事；或者

2.由公司的1个董事 + 1个秘书；或者

3.如果公司只有1个董事，该董事又是唯一的秘书的话，由这个董事

签署的文件，第三方才可以假定签字的人能够代表公司。由此可见董事的重要性。

董事的义务

同样的，公司的董事也会承担同等的责任和义务，根据澳洲的公司法，公司的董事必须：

1. 在行使权力与职责时，做到谨慎及勤勉（Care and diligence）

2. 在行使权力与职责时，做到诚信而有良心 (good faith)，考量公司的最佳利益

3.不能利用职位为自己或他人谋私利 (gain an advantage for themselves or someone else)，不能有损害公司的行为(cause detriment)

4.不能利用以职位谋取的信息为自己或他人谋私利或损害公司

甚至在公司陷入财务危机的时候，董事也有职责防止破产交易 (duty to prevent insolvent trading)。

怎么任命董事? (Appoint a director)

1. 谁可以成为董事

成为董事的人必须年满18周岁，并且同意承担董事的角色。在被任命为董事之前，你必须提供书面同意书，公司必须要向ASIC报告。

如果该公司是一家私有公司（其名称中含有 "Pty"），它必须至少有一名董事，该董事必须常住澳大利亚。如果该公司是非私有公司(public company)（名称中没有 "Pty"），它必须至少有三名董事，其中至少有两名董事必须常住澳大利亚。非私有公司还必须至少有一名秘书，而且该秘书必须居住在澳大利亚。

2. 如何任命

一般情况下，可以通过公司章程(constitution)规定董事的任命方式。如果没有公司章程，公司可以使用可替换规则（replaceable rules）来任命。

可替换规则replaceable rules是管理公司的基本规则。如果选择使用可替换规则，则公司就不需要有书面的章程。

任命可以由下列方式完成：

• 公司可以通过股东大会上的决议任命某人为董事。

• 公司的董事可以任命一个人作为董事。

- 对于私有公司(Proprietary company)而言，公司必须在任命后的2个月内通过决议确认该任命。如果任命没有得到确认，该人在这两个月结束时将不再是公司的董事。

- 对于非私有公司(public company)而言，公司必须在公司的下一次股东大会(AGM)上通过决议确认该任命。如果任命没有得到确认，该人在股东大会结束时将不再是公司的董事。

3. 怎么解除董事？

同样的，解除公司董事的职务可以通过公司章程(constitution)规定。如果没有公司章程，公司可以使用可替换规则（replaceable rules）。

• 如果使用可替换的规则：

董事可以通过向公司的注册办事处发出书面辞职通知来辞去公司的董事职务。

-私有公司(Proprietary company)可以通过普通决议(ordinary resolution)解除董事职务。普通决议在获得股东投票的多数票时通过。如果公司章程没有另行规定，一般情况下董事会的决议也可以罢免私人公司的董事。

-非私有公司(public company)可以通过股东大会的决议解除董事的职务。但是股东必须事先发通知告知他们的意图。但公司的董事不能被其他董事罢免。

最后

董事这个职位在澳洲公司的重要性不言而喻，可以这么说，手握公司多少的管控权，身上就肩负着多大的责任和义务。因为责任重大，在澳洲公司法里，对董事职责的规定、以及对任命及解除职位程序的规定都十分复杂。如对怎样起草公司章程最有利于公司管理与运营、或者对其他公司法相关问题有疑问，建议大家寻求我们专业人士帮助。

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