证券代码:002129 证券简称:中环股份 公告编号:2022-049

天津中环半导体股份有限公司

2021年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、公司于2022年5月26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2021年度股东大会通知的公告》;

2、本次股东大会无否决提案的情况;

3、本次股东大会无修改提案、、无变更以往股东大会已通过决议的情况;

4、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度股东大会于2022年6月15日下午三点在天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号公司会议室以现场及网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计125人,代表公司股份1,023,606,536股,占公司有表决权股份总数的31.7687%。其中,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计16人,代表股份918,025,175股,占公司有表决权股份总数的28.4919%;通过网络投票出席本次股东大会的股东共计109人,代表股份105,581,361股,占公司有表决权股份总数的3.2768%;中小股东及股东授权代表共计124人,代表公司股份138,583,922股,占公司有表决权股份总数的4.3011%。

会议由公司董事会召集,由沈浩平先生主持,公司董事、监事、部分高管人员、见证律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《天津中环半导体股份有限公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果:

同意1,023,388,636股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9787%;

反对66,200股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0065%;

弃权151,700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0148%。

2、审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果:

同意1,023,388,436股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9787%;

反对66,400股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0065%;

弃权151,700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0148%。

3、审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果:

同意1,023,380,336股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9779%;

反对67,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0066%;

弃权158,700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0155%。

4、审议通过《2021年度报告及其摘要》

表决结果:

同意1,021,647,833股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8086%;

反对1,822,903股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1781%;

弃权135,800股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0133%。

5、审议通过《2021年度利润分配预案》

表决结果:

同意1,022,547,736股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8966%;

反对951,600股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0930%;

弃权107,200股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0105%;

其中,中小投资者的表决情况为:同意137,525,122股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2360%;反对951,600股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6867%;弃权107,200股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0774%。

6、审议通过《关于2021年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果:

同意1,023,384,036股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9783%;

反对83,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0082%;

弃权139,000股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0136%;

其中,中小投资者的表决情况为:同意138,361,422股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8394%;反对83,500股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0603%;弃权139,000股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1003%。

7、审议通过《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:

同意1,023,347,636股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9747%;

反对76,600股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0075%;

弃权182,300股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0178%;

其中,中小投资者的表决情况为:同意138,325,022股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8132%;反对76,600股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0553%;弃权182,300股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1315%。

8、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

表决结果:

同意1,021,286,013股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7733%;

反对2,169,323股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2119%;

弃权151,200股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0148%;

其中,中小投资者的表决情况为:同意136,263,399股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3255%;反对2,169,323股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5653%;弃权151,200股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1091%。

9、审议通过《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》

表决结果:

同意1,022,466,336股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8886%;

反对1,134,600股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1108%;

弃权5,600股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0005%;

其中,中小投资者的表决情况为:同意137,443,722股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1772%;反对1,134,600股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8187%;弃权5,600股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0040%。

10、审议通过《关于修订公司章程及公司部分治理制度的议案》

表决结果:

同意951,967,887股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的93.0013%;

反对71,586,749股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的6.9936%;

弃权51,900股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。

该项提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、审议通过《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》

表决结果:

同意1,023,425,336股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9823%;

反对69,800股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0068%;

弃权111,400股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0109%;

其中,中小投资者的表决情况为:同意138,402,722股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8692%;反对69,800股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0504%;弃权111,400股,占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0804%。

12、审议通过《关于2022年度为子公司提供担保预计额度的议案》

表决结果:

同意1,008,722,122股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.5459%;

反对3,733,292股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.3647%;

弃权11,151,122股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.0894%。

13、公司独立董事在本次年度股东大会上作了2021年度述职报告。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京海润天睿律师事务所律师现场见证,并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议;

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司

2022年6月15日

证券代码:002129 证券简称:中环股份 公告编号:2022-050

天津中环半导体股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1293号)文核准,公司非公开发行人民币普通股247,770,069股,发行价格为20.18元/股。本次募集资金总额4,999,999,992.42元,扣除本次发行费用(不含增值税)86,510,380.33元后,募集资金净额为4,913,489,612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(CAC证验字[2020]0141号)。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司于2022年5月25日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,并于2022年6月15日召开2021年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司将募集资金投资项目变更为“年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目(DW四期项目)”,募集资金97,589.94万元将用于DW四期项目的建设,其中公司以募集资金向天津市环欧半导体材料技术有限公司(以下简称“天津环欧”)增资55,000.00万元,天津环欧再以该部分募集资金向无锡中环应用材料有限公司(以下简称“中环应材”)增资55,000.00万元,同时公司以募集资金向中环应材借款不超过42,600.00万元以实施募投项目,并同意中环应材、天津环欧开立募集资金存放专用账户(详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的公告》(公告编号:2022-045)。

二、募集资金监管协议的签订及专户开立、存储情况

为了规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司及子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司、无锡中环应用材料有限公司(以下简称“公司及子公司”)同保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行(以下简称“银行”)签订《2020年度非公开发行股票募集资金监管协议》(以下简称“监管协议”)。截至2022年6月15日,募集资金专项账户(以下简称“专户”)开户和储存情况如下:

三、本次签订的募集资金专户存储监管协议的主要内容

1、子公司天津环欧已在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设专户,账号为77010078801000006418。该专户仅用于公司“年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

子公司中环应材已在中国建设银行股份有限公司宜兴支行开设专户,账号为32050161623600001670。该专户仅用于公司“年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、公司及子公司、银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、申万宏源作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司及子公司募集资金使用情况进行监督。申万宏源应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及子公司和银行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、公司授权申万宏源指定的保荐代表人李志文、曾文辉可以随时到银行查询、复印公司及子公司专户的资料;银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向银行查询公司及子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;申万宏源指定的其他工作人员向银行查询公司及子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、银行按月(每月初5个工作日前)向公司出具对账单,并抄送申万宏源。银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、各方一致同意,为公司及子公司此专项账户开通网银。公司及子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元或者募集资金净额20%的,银行应当及时以传真或电子邮件等书面形式通知申万宏源,同时提供专户的支出清单。

7、更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、银行连续三次未及时向申万宏源出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况,以及存在未配合申万宏源调查专户情形的,公司及子公司或者申万宏源可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司及子公司、银行、申万宏源各方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且申万宏源持续督导期结束之日起失效。

四、备查文件

1、天津中环半导体股份有限公司、天津市环欧半导体材料技术有限公司、申万宏源承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行《关于天津中环半导体股份有限公司2020年非公开发行股票之募集资金监管协议》;

2、天津中环半导体股份有限公司、无锡中环应用材料有限公司、申万宏源承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司宜兴支行《关于天津中环半导体股份有限公司2020年非公开发行股票之募集资金监管协议》。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司董事会

2022年6月15日