“第二个宁德时代”，挖了一个70亿大坑|周建明|氢燃料|氢能|电池|胡晓明

撰文 / 程辰

编辑 / 冒诗阳

曾经的氢燃料电池新秀江苏德威新材料股份有限公司（下称 *ST德威），如今落得被深交所拟决定终止股票上市交易的地步。

5月19日，德威投资集团有限公司所持的*ST德威股票被分成20个资产包拍卖，按单个资产包的起拍价格算，*ST德威每股起拍价约为0.378元。

5月5日，*ST德威发布公告称，公司收到深交所下发的《事先通知书》，因公司2021年度经审计净资产约为-4.9亿元，被审计机构出具无法表示意见的审计报告，深交所拟决定终止公司股票上市交易，随即停牌。

这家主营业务为线缆用高分子材料研制、生产、销售的公司，之所以能够走入更多公众的视野，在于公司所涉及的新能源业务——氢燃料电池。在新能源概念的加持下，*ST德威的身价一度超过70亿元。但自2016年进入氢能源赛道以来，*ST德威并没有拿出投资人期待的业绩成果。

而周建明作为*ST德威的实际控制人，也是这场退市风波的绝对核心人物，他曾公开表示*ST德威要做氢能界的“第二个宁德时代”。

事实上，自2018年以来，*ST德威的业绩表现持续下滑，连续四年归母近利润亏损。更要命的是，*ST德威还被独立董事、监管机构轮番质疑，投资人更是直指公司涉嫌“年报作假”、“实际控制人占用公司资金”、“转移氢资产”。

对于上述质疑，《财经天下》周刊多次致电公司董秘办公电话，截至发稿，均未拨通。

如今，行业曾赋予的光环散去，留下一地鸡毛。日前，公司投资人已向深交所递交举报材料。

实控人有意触发退市？

*ST德威的众多投资人认为，*ST德威涉嫌年报作假，实际控制人“图谋强制退市、私吞上市公司资产”。

据天眼查显示，*ST德威的前身为苏州德威实业有限公司，2001年4月变更为江苏德威新材料股份有限公司，于2012年6月在深交所创业板上市。目前，*ST德威已处于停牌状态。

事实上，因连年亏损、资不抵债、官司缠身，*ST德威早已濒临破产。

在此背景下，2021年6月10日，江苏省苏州市中级人民法院向*ST德威下发《决定书》等文件，决定对*ST德威启动预重整。同年7月，中海外城市开发有限公司（下称中海外城开）确定为*ST德威的重整投资人。

然而，在部分投资人、股民看来，*ST德威有意释放消息，让外界以为上市公司迎来转机。

有投资人在股票交易平台表示，自公司启动预重整后，截至2022年4月22日前，关于公司股票被实施风险警示相关事项的进展公告，以及对有关风险的警示，“均明确表示预重整程序正在有序推进”，这给了中小股东及投资人以信心。

此外，由拥有国资背景的中海外城开来进行重整投资，一度也被认为是企业脱困有望的积极信号。

而在预重整进程中，2021年底的一份债务豁免函，更让投资者们认为“转机”已经出现。2021年12月31日，*ST德威发布公告称，公司已收到重整投资人中海外城开，以及华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司关于债务豁免的函，合计豁免其债务3.29亿元。

2022年1月，*ST德威又交出一份相对“好看”的业绩预告。

根据公告，2021年，*ST德威预计营业收入为9.08亿元至11.10亿元，相较于2020年度的8.95亿元实现小幅增长；归母近利润虽仍亏损，但亏损面相较上一年的亏损7亿元明显收窄，预计亏损1.6亿元至亏损2.4亿元。

（图源：东方财富网截图）

对于豁免何来，外界并非没有质疑。2022年1月至3月期间，深交所四次发出关注函，要求*ST德威对债务豁免的具体原因及合理性进行说明。

但对于问询，*ST德威均态度明确。在最近一次公司回复深交所关注函的公告中，*ST德威表示，“中海外城开于2021年12月31日向公司送达的债务豁免函中明确豁免是不可撤销、不可变更、不附条件。”

与监管机构的你来我往之间，时间已来到4月22日，这是*ST德威众多投资人记忆深刻的一天。

*ST德威在公告确认债务豁免生效、年报预披露净资产为正、公司重整正常进行的积极消息中，突然在公布2021年报前五日“变卦”。

4月22日，*ST德威突然再发业绩预告，称公司预计2021年归母净利润为亏损6.20亿至亏损5.40亿。相较于三个月前的那份业绩预告，亏损面扩大约3.8亿元。

在此份公告中，*ST德威突然“变卦”，称此前由中海外城开等三家公司共同发起的债务豁免事项，无法在2021年度进行确认，上述事项将减少公司2021年度归属于母公司所有者权益3.29亿元。

“变卦”直接导致公司净资产转负，变为亏损5.92亿元至亏损4.87亿元。而*ST德威此前已被实施退市风险警告，净资产成负值，随即触发了退市机制。

4月25日，*ST德威开盘后跌幅达到20%，此后至4月29日连续四个交易日跌幅20%或近20%，至4月29日收盘于每股0.59元。

“根据公司的公告并在分析的基础上，我在二级市场购买*ST德威210000股，并一直没有进行操作。”上诉投资人称，如今*ST德威市值几乎归零，自己的全部财富都被上市公司“打劫”。

实控人被指主导财报作假

投资人质疑*ST德威的预重整进程及2021年年报存在疑点。事实上，早在2020年7月，中国证监会即对*ST德威进行立案。

2021年11月，调查报告显示，*ST德威的2018年年报、2019年年报和2020年半年报，相关信息披露均存在重大遗漏。这意味着，公司上述年份财务报告存在严重造假行为。

证监会认为，在上述三份年报或半年报中，信披存虚假记载、为关联方提供担保事项信披存重大遗漏、重大诉讼事项信披存重大遗漏，基于此，周建明作为公司的实际控制人，对其采取5年证券市场禁入措施。而周建明本人，也在随后辞去公司所有职务。

吊诡的是，在*ST德威2021年年报中，周建明却再次现身。财报显示其为“公司负责人”、“主管会计工作负责人”。

（图源：天眼查截图）

这一反常现象，成为投资人、股民集中质疑的一点。有投资人认为，“周建明违规侵占近10亿资金，至今没有归还，造成德威公司亏空，恶意退市。”

而对于2021年年报，时任*ST德威独立董事的胡晓明、监事薛黎霞均表示无法确认年报内容的真实性、准确性和完整性。

胡晓明称，公司合并资产负债表的其他应收款账面余额中应收关联法人苏州菲尔普斯金额合计约9.79亿元，以及其他相关坏帐准备金、逾期未兑付票据，年报对这些巨额款项，均未提供合理解释及合法性支持依据。其中，苏州菲尔普斯正是由周建明实际控制。

此外，还有投资人质疑，公司正在转移氢资产等多项科技专利，造成科技成果流失。

公开资料显示，2016年，*ST德威与新源动力签署战略合作协议，正式进军燃料电池市场。2016年年11月，公司收购美国燃料电池公司（USFC），将80千瓦大功率发动机技术引入国内。2019年5月，*ST德威在国内市场推出80千瓦大功率燃料电池发动机，并表示已经完成了与整车厂商的设计对接，“产业化落地正在积极推进中”。

彼时，周建明表示，“德威有信心成为氢能界’第二个宁德时代’”。但放出豪言后，*ST德威在燃料电池业务的相关真实数据，却很难被看到。

在对2021年年报的“无法确认真实、准确、完整”的表态里，时任独立董事的胡晓明直接质疑，“部分重要子公司审计工作未能按时完成。”这一子公司指向了香港德威。

根据此前公司公告，2016年11月，*ST德威收购美国燃料电池公司相关业务的主体，正是香港德威新材料国际贸易有限公司（下称香港德威），交易完成后，香港德威控股美国燃料电池。

据经济观察报报道，从2016年至2021年，*ST德威的财报中均未披露燃料电池业务的财务数据。

对于香港德威的“缺席”，*ST德威2021年年报解释称，由于“负责审计香港德威的组成部分注册会计师未能按时完成审计工作”，公司无法对香港德威2021年度的财务数据获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关金额及披露作出调整。

“水面下”的氢能源业务

*ST德威进入氢能领域的2016年，正是国内新能源汽车产业进入发展快车道的关键年份。2016年12月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车产业被列入战略性新兴产业发展规划之中。

加入热门的新能源赛道，一度让*ST德威在股市身价走高。公司在燃料电池领域的布局进展，自然是投资者的关注重点。

但进入氢能源领域多年，*ST德威似乎一直是“雷声大雨点小”。