彤程新材及董秘李敏被监管警示 日常信披存多处错误

2021-12-06 17:40:06 中国经济网

中国经济网北京12月6日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对彤程新材料集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定(上证公监函〔2021〕0162号)。经查明,彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”,603650.SH)在日常信息披露中存在多处错误。

公司于2020年4月28日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》以及于2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》中,关于公司2020年度对外担保额度的议案涉及金额为20亿元,超过公司最近一期经审计总资产的30%,应当按照特别决议议案履行审议程序,但公司未在上述公告中将该议案列为特别决议议案。另经查明,相关议案通过股东大会审议,同意票数的比例为99.99%。

公司于2021年1月22日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中存在错误,一是高级管理人员简介部分,将公司时任董事会秘书李敏的信息误披露为“现任刚泰控股副总经理兼董事会秘书”;二是公告显示公司时任董事袁敏健已于2019年10月22号辞去公司监事职务,与事实不一致。

公司于2020年8月25日披露的《2020年第一次临时股东大会会议资料》议案二“(十七)本次募集资金用途”中显示,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过999453.00万元,但公司实际拟募集资金为99453.00万元,相关披露信息存在错误。

此外,公司于2020年4月28日披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》中存在4处决议对应公告编号错误,存在3处决议对应公告标题错误;于2020年6月4日披露的《股票交易异常波动公告》、2020年8月15日披露的《2020年半年度报告》中分别存在1处公告内容语句重复;于2020年7月15日披露的《关于控股子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>及后续处置方案的公告》、2020年6月2日披露的《关于子公司签订<关闭搬迁协议书>的公告》中分别存在1处表述错误;于2021年1月22日披露的《公开发行可转化公司债券募集说明书》中1处公司产品产量数据与年度报告披露数据不一致,但未作出说明。

综上,公司日常信息披露文件中存在多处表述错误,涉及股东大会通知、股东大会及董事会决议等信息披露不准确、不完整,影响投资者准确获知公司相关重大事项的知情权。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。时任董事会秘书李敏(2019年10月23日至今)作为公司信息披露事务具体负责人,未勤勉尽责,其任职期间内公司披露的数份公告存在错误,对公司上述违规行为负有责任,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定:对彤程新材料集团股份有限公司及时任董事会秘书李敏予以监管警示。

官网显示,彤程新材料集团股份有限公司是全球领先的新材料综合服务商,公司位于中国(上海)自由贸易试验区,在中国拥有三家精益制造工厂和两家研发中心,业务范围覆盖全球40多个国家和地区。服务范围包括:汽车材料、电子材料和生物可降解材料等。

李敏2019年10月23日至今担任彤程新材董事会秘书、副总裁。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定:2.6上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0162号

关于对彤程新材料集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人:彤程新材料集团股份有限公司,A股证券简称:彤程新材,A股证券代码:603650;

李敏,时任彤程新材料集团股份有限公司董事会秘书。

经查明,彤程新材料集团股份有限公司(以下简称彤程新材或公司)在日常信息披露中存在多处错误。

公司于2020年4月28日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》以及于2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》中,关于公司2020年度对外担保额度的议案涉及金额为20亿元,超过公司最近一期经审计总资产的30%,应当按照特别决议议案履行审议程序,但公司未在上述公告中将该议案列为特别决议议案。另经查明,相关议案通过股东大会审议,同意票数的比例为99.99%。

公司于2021年1月22日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中存在错误,一是高级管理人员简介部分,将公司时任董事会秘书李敏的信息误披露为“现任刚泰控股副总经理兼董事会秘书”;二是公告显示公司时任董事袁敏健已于2019年10月22号辞去公司监事职务,与事实不一致。

公司于2020年8月25日披露的《2020年第一次临时股东大会会议资料》议案二“(十七)本次募集资金用途”中显示,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过999453.00万元,但公司实际拟募集资金为99453.00万元,相关披露信息存在错误。

此外,公司于2020年4月28日披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》中存在4处决议对应公告编号错误,存在3处决议对应公告标题错误;于2020年6月4日披露的《股票交易异常波动公告》、2020年8月15日披露的《2020年半年度报告》中分别存在1处公告内容语句重复;于2020年7月15日披露的《关于控股子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>及后续处置方案的公告》、2020年6月2日披露的《关于子公司签订<关闭搬迁协议书>的公告》中分别存在1处表述错误;于2021年1月22日披露的《公开发行可转化公司债券募集说明书》中1处公司产品产量数据与年度报告披露数据不一致,但未作出说明。

综上,公司日常信息披露文件中存在多处表述错误,涉及股东大会通知、股东大会及董事会决议等信息披露不准确、不完整,影响投资者准确获知公司相关重大事项的知情权。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。时任董事会秘书李敏(2019年10月23日至今)作为公司信息披露事务具体负责人,未勤勉尽责,其任职期间内公司披露的数份公告存在错误,对公司上述违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,我部做出如下监管措施决定:

对彤程新材料集团股份有限公司及时任董事会秘书李敏予以监管警示。

上市公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月三日

(责任编辑:徐自立)

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