独立董事纷纷辞职,彰显上市公司治理已见成效

2021-11-26 04:23:07 一笑醉人间

近期,受康美药业5名独立董事被罚重金的影响,A股多家上市公司独董选择了辞职。截至目前,已有20多家上市公司发布了独董辞职公告。

11月12日,5万多名投资者翘首以盼的”康美药业案“终于迎来了判决结果。广州中院宣告,康美药业等相关被告承担投资者损失金额24.59亿元。5名独立董事被判承担5%至10%不等的巨额连带赔偿责任,金额分别为1.23亿元、2.46亿元,而大多数A股大多数上市公司独立董事每年的报酬普遍在10万元左右。

笔者认为,这一判决具有十分重要的意义,因为它意味着A股上市公司的治理又迈出了重要的一步,彰显出A股上市公司的严格规范化治理已见成效,对于加强中国资本市场制度建设具有重大意义,对于中国股市和广大股民来说也是一项重大利好。

中国股市自诞生以来,上市公司的财务造假现象就一直处于高发状态,而且手法变化多端、层出不穷,令广大投资者防不胜防,股市“爆雷”事件频发,股民动辄就会踩中地雷,造成重大财产损失。

对于康美药业案件的宣判,将加强对独立董事的监管力度,促使其严格履行职责,按照制度规定切实落实权责对等统一,报酬与职责统一,确实做到恪尽职守、认真负责,真正起到独立董事对上市公司的监督作用。

独立董事制度属于英美法系国家的财务制度安排,这项制度在公司的实施,不仅能够制衡公司财务内部控制、加强财务监督,还能起到有效的保护股东利益等作用。

独立董事制度引入我国比较符合中国国情,因为我国目前大多数的上市公司都是国有控股公司,国有投资主体是控股股东,加上我国法人治理结构仍不完善,很容易出现侵害中小股东利益、财务造假等行为。

因此,将独立董事制度引入上市公司运营和管理体系中,非常有必要,它有利于上市公司形成一个有效、科学的财务监督制度体系。

独立董事,又称外部独立董事,其处于公司股东之外,不担任公司内部任何职务,除此之外,他也不妨碍大股东独立作出客观判断,公司或经营管理者与独立董事无实际必要的业务及专业联系。

但是,独立董事具有独立判断公司事物的权力。也就是说他的董事身份是非常特殊和单纯的,与公司没有除此之外的其他任何契约关系,他不是公司员工,公司决策、独立行政事务判断不受独立董事的影响与干扰,同时上市公司其他董事也不能限制独立董事的权利和自由。

中国证监会于2001年给独立董事所下的定义为:上市公司独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

按照证监会规定,上市公司董事会成员中应当包括1/3独立董事。上市公司管理体系中之所以会引入独立董事制度这一设置。目的在于加强对公司的监管,防止经营管理、财务做账和重大决策出现问题。

独立董事的作用在于其独立性,他能够不受各种主观因素的影响,起到独立、公正和客观负责地代表广大中小股东监督上市公司的经营管理情况。

尤其是对于上市公司中存在的各种违法违规行为,如控股股东和内部管理层操纵股价、发布虚假信息和财务造假等欺骗侵害公司和中小股东权益的违法行为,能够及时予以公开揭露,切实起到独立董事所特有监督作用,维护资本市场中广大投资者的合法权益。

从目前我国A股市场的情况来看,独立董事恪尽职守认真履行职责、像刘姝威一样的独立董事并不多,否则,中国股市也不会出现如此之多、屡禁不止的重大财务造假案件。

此次康美药业案判决所产生的巨额追责,无疑给上市公司和独立董事敲响了警钟,上市公司管理者以后若再胆敢继续采取侵害股东权益、财务造假等违法行为谋取私利,等待他们的将会是法律制裁和巨额赔偿,而独立董事则要付出超过其报酬数倍甚至几十倍的经济赔偿。

笔者认为,如此之多的独立董事纷纷辞职,起码说明了两个问题,一是说明这些独立董事自身资质并不过硬,并不具备履行职责的职业技能,缺乏判明真假,识破套路的本事。

二是对其所担任独立董事职务的上市公司,是否合规合法经营心里没底或缺乏信心,担心下一个爆雷的就是自己所服务的公司。不然他们也不会感到如此惶恐不安,立马做出了辞职的决定。

不过从另一个角度看问题,目前独立董事制度仍然存在明显缺陷。如由独立董事所任职的上市公司为其发放报酬,公司董事会和管理层对独立董事进行人、财、和日常管理,在此情况下,要让独立董事独立履行监督职责,发挥其应有的监管作用,的确难度很大,可以说很多独立董事都做不到。

鉴于独立董事制度引入的时间并不长,将来还应在深化改革和进一步完善我国资本市场制度建设中尽快补齐这块短板。

结语

总之,这次对康美药业的巨额判罚,开了一个好头,对那些企图采取种种违法手段侵害广大中小股东权益,谋取私利的上市公司董、监、高起到了震慑作用,而对那些滥竽充数、在其位不谋其政的独立董事则起到了清理队伍、优胜劣汰的作用,相信经过此次风波,今后整个独立董事群体的质量必将会得到一定程度的提升!

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