汉末时期，发生了黄巾起义和董卓之乱，导致天下大乱，汉室江山落入了曹操、袁绍等枭雄之手，皇帝汉献帝成了曹操的傀儡，但天下枭雄中，3人还是汉室之后，他们是刘备、刘表和刘璋。
刘备是三人中，实力最强大的一家，他手下有诸葛亮、庞统、关羽、张飞等谋臣猛将。这些顶级人才，对刘备都忠心耿耿，即便他们有更好的去处，也从未想过背叛刘备。刘表也是个颇有才干的人，但他缺少野心，在曹操、袁绍等枭雄，为了地盘和天下，斗着不可开交的时候，他守着荆州的一亩三分地，过他的安生日子，从不试图去抢夺更多的土地，但即便如此，刘表手下的谋臣、武将，大多很忠于刘表。后来，在刘表去世后，他们跟随刘表之子投降了曹操。
刘璋虽然性格软弱，但为人不错，对下属、百姓都很好，但是他手下的不少重臣，却背叛了他。
一、张松、法正
张松是刘璋手下的益州别驾，法正是刘璋手下的军议校尉，两人关系很好。建安十三年，荆州刘琮投降曹操之后，益州刘璋意识到，曹操统一天下已是大势所趋了，为了给自己留有一条后路，他派张松出使曹魏，准备结交曹操。张松才华出众，聪明过人，但为人狂妄放荡，到了曹魏之后，他受到了曹操的怠慢，这让张松怀恨在心。离开曹魏之后，他又去了刘备的荆州。
到荆州之后，张松受到了刘备的礼遇。前后一对比，让张松觉得，刘备才是真正的仁义之君，能礼贤下士，是值得他追随的主公，所以有了追随刘备的想法，他劝说刘备夺取益州，取代刘璋。
法正在刘璋手下，也郁郁不得志，他想跟随一个能成大事的主公，所以两人一拍即合，准备帮助刘备入主益州。张松和法正，为了帮助刘备夺取益州，他们劝说刘璋邀请刘璋率兵入川，帮助他们对抗汉中的张鲁。刘备进入蜀川之后，反而鸠占鹊巢，要夺取刘璋的益州。刘璋得知张松和刘备里应外合，要助刘备夺取益州时，一怒之下，杀了张松，法正此时已逃到了刘备麾下。
夺得益州之后，法正成了刘备麾下的重臣。随后，法正还出奇谋，帮助刘备拿下了张鲁的汉中。
二、李严
李严原本是刘表手下的大臣，很有才干。刘表去世后，他的儿子刘琮投降了曹操。李严不愿跟随刘琮投降曹操，转身去了蜀川，在刘璋手下做了成都县令。公元213年，刘备受刘璋邀请进入益州后，还得到刘璋很多钱粮的资助，但他不愿信守承诺，替刘璋去攻打张鲁，反而在益州，做些收买人心的工作。刘璋不满之后，他又故意制造事端，挑起战争，准备夺取益州。
刘璋是刘焉之子，他们家族已经在蜀地经营数十年了，刘璋自然不愿将益州拱手让与刘备，他派手下将领，刘璝、张任、吴懿等人率兵对抗刘备。李严被刘璋任命为护军，在绵竹一带对抗刘备，但李严只是象征性地抵抗了一下，就率兵投降了刘备。李严的投降，给刘璋带来了沉重打击，让刘璋大军陷入了不利之地，张仁只能保护刘璋退守到雒城，也导致了刘璋的失败。
李严到刘备手下之后，很受刘备器重。刘备将李严任命为犍为太守、兴业将军，成了其手下的重臣。李严还和诸葛亮、法正、刘巴等人一起，制定了《蜀科》，为刘备治理蜀地奠定了基础。
刘备去世时，将李严和诸葛亮，安排为了儿子刘禅的托孤大臣。后来，李严因为督运粮草不力，遭诸葛亮弹劾，被刘禅撤去了官职。李严和诸葛亮的内斗，以李严的惨败而告终，从这之后，诸葛亮大权独揽，而李严再没有被刘禅和诸葛亮重用过。诸葛亮去世后，李严也激愤而终。
三、吴懿
吴懿是蜀地的一员老将。吴懿的父亲和刘焉关系很好，刘焉被朝廷任命为益州牧之后，他带着家人跟随刘焉去了蜀地，之后一直在刘焉手下做事。刘焉去世后，他又做了刘璋手下的中郎将。
刘备准备夺取益州后，吴懿和张任、刘璝等将领一起，在涪县一带抵抗刘备，但接连被刘备击败。张仁等人败退到了绵竹，吴懿选择率众投降了刘备。刘备拿下益州之后，将吴懿任命为了护军，他为了拉拢吴懿，将吴懿的妹妹娶为了自己的夫人，让吴懿开始死心塌地地为他做事。
四、总结
张松、法正、李严等人，能力都很出众，但他们却遇上了刘璋这位软弱无能的主公，不但没有能力争夺天下，还经常被张鲁欺负。良禽择木而栖，张松、法正等人，都想跟随一位贤能的主公。诸葛亮说：刘璋暗弱，智能之士思得明君。刘璋就是因为“暗弱”，被张松等人抛弃了。
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