日本侵略行径愈发猖狂，远在西太平洋的菲律宾陷入险境。美国军政高层无法找到救援菲律宾的可行方案，又不愿意彻底放弃菲律宾，只好将希望寄托在盲目乐观的麦克阿瑟身上。等到日军终于将魔爪伸向菲律宾之时，美菲航空兵在机场上遭到了惨痛打击，在两周之内日军完成了先遣登陆行动，完全夺取了制空权和制海权。
➤ “橙色”还是“彩虹”：菲律宾防御计划
菲律宾位于西太平洋和南中国海之间，由7,000多个岛屿组成、总面积约30万平方公里，被誉为“千岛之国”。其北部包括面积最大也最为关键的吕宋岛（Luzon）和紧靠吕宋岛南侧的民都洛岛（Mindoro），中部包括萨马岛（Samar）、莱特岛（Layte）、班乃岛（Panay）、内格罗斯岛（Negros）、宿务岛（Cebu）和保和岛（Bohol）共同组成的米沙鄢群岛（Visayan Islands），南部包括孤立在西南方向长条形的巴拉望岛（Palawan）、正南方面积巨大的棉兰老岛（Mindanao）和其西南方向的苏禄群岛（Sulu Archipelago）。
菲律宾基本地形图：北边的大岛正是吕宋岛，菲律宾的军事、政治、经济中心
从公元10世纪以来，来自亚洲大陆的中国商人和来自印度洋的穆斯林商人就将贸易扩展至菲律宾群岛，开启了此后长达10个世纪里世界各地文化在菲律宾的交融。从16世纪开始，西班牙对菲律宾建立了长达300多年的殖民统治，其统治中心马尼拉（Manila）在此期间成为了横跨全球的西班牙帝国的重要贸易中心。七年战争中，英军一度攻占马尼拉，但在战争结束后将其归还，在战争中普遍支持英军的华裔居民因此遭到迫害。不过，随着美国在1898年美西战争中的胜利，西班牙彻底丧失了其在太平洋的全部殖民地，菲律宾也划归美国。不久之后，美军又在1899-1902年异常血腥的美菲战争中野蛮镇压了寻求独立的菲律宾起义者，实现了对菲律宾的完全控制。麦克阿瑟的父亲也在这两场战争中担负了关键指挥职务，包括在1900-1901年担任军事总督。不过，美国也在战争结束后采取了相对怀柔的政策，并且逐步为菲律宾的独立做准备，还在1934年由美国国会和菲律宾议会先后通过泰丁斯-麦克杜菲法案（Tydings-McDuffie Act），同意菲律宾成立政府、设立宪法，并且承诺在10年的过渡期之后让菲律宾完全独立。这十年过渡期间，美国继续驻军菲律宾，并且可以随时将菲律宾政府成立的军队纳入美军。
美国总统罗斯福签署泰丁斯-麦克杜菲法案
就在美菲关系步入正轨的同时，菲律宾的外部政治环境随着美日关系的恶化而变得非常凶险。菲律宾与美国本土分别位于太平洋东西两端，马尼拉远在美国西海岸圣地亚哥（San Diego）海军基地11,600公里之外，距离夏威夷群岛（Hawaii）也有8,400公里。就连与其距离最近的美国领土关岛（Guam）也远在2,500公里之外，而且关岛本身被日占岛屿环绕。相比之下，吕宋岛北端仅374公里外的台湾岛和马尼拉以西1,200公里外的法属印度支那（French Indochina，今越南）均在日本占领之下，菲律宾和夏威夷之间的中太平洋各群岛也在一战之后被日本控制，因此菲律宾陷入了日本控制区域的三面合围之中。而且，菲律宾正好处在日本本土与自然资源丰富的荷属东印度中间，其巴拉望岛和苏禄群岛与石油产地婆罗洲岛（Borneo）近在咫尺。因此，对于觊觎“南方资源区”却担心美国干涉的日本来说，菲律宾对于日本的“南进”战略是一块巨大的绊脚石，如果拿下则可成为日本本土和大陆占领区与南方资源区之间的中继站。
1939年亚太地区的政治形势：不久之后法属印度支那被日军占领，菲律宾被进一步孤立
早在一战结束后，美国就将日本视为远东方向的最大威胁，菲律宾所面临的威胁也随着日本的扩张而日益加剧。两战之间，美军针对各个假想敌制定了一系列以不同颜色为代号的作战计划，其中“橙色计划”（War Plan Orange）就是针对日本的计划。1941年4月，美国陆海军共同完成了此系列的终极版本：“橙色-3号计划”（WPO-3），其整体框架还是要求菲律宾等前哨阵地固守待援，同时由太平洋舰队发动中太平洋两栖攻势、消灭日军主力舰队并且解救菲律宾。
就具体菲律宾防御的战术细节而言，此版计划对于日军行动的预测十分准确，相对应的战术方针也算是合理。这份计划预测日军将在12月至1月的旱季派出大约10万陆军部队在强大海空部队支援下突然进攻吕宋岛，并且很可能多点登陆以分散美菲军兵力并建立前进机场。由于美国海军主力短时间内不可能驰援菲律宾，驻菲美军又实力有限，因此美菲军将在迟滞日军登陆后全体撤进巴丹半岛（Bataan Peninsula），同时利用科雷吉多岛（Corregidor）等装备了重型海岸炮的要塞化岛屿封锁马尼拉湾（Manila Bay）并固守待援。另外，计划特别强调美菲军要在战争爆发后立即在巴丹半岛和科雷吉多岛囤积足够支撑全军6个月的物资。巴丹半岛和马尼拉湾要塞岛屿都易守难攻，美菲军可以据此阻止日军使用菲律宾群岛战略意义最为重大的马尼拉湾。但是，这个计划的本质极为悲观，因为计划者们并不相信美菲军真的能坚持到太平洋舰队赶来救援，美国海军高层尤其认为在6个月内完成越洋攻势纯属幻想。
美军在1942年制作的马尼拉湾区域示意图，可见西侧狭窄崎岖的巴丹半岛和封锁海湾入口的四座要塞岛屿
随着德意日三国结盟，美国被迫开始制定对三大轴心国同时作战的一系列“彩虹计划”（War Plan Rainbow），其中“彩虹5号”计划（Rainbow 5）最终成为了二战美国大战略的蓝本。但是这个计划的根本宗旨正是“先欧后亚”，因此在菲律宾失陷前通过太平洋越洋攻势为美菲军解围的设想就彻底宣告破产了。无论是出于政治考量还是军事考量，美国军政高层都很难接受如此绝望的计划，因此麦克阿瑟积极防御菲律宾的方案一经推出就备受青睐、成为了彩虹5号计划的一部分。
从1935年开始，黯然卸任美国陆军总参谋长的麦克阿瑟就接受刚刚当选菲律宾总统的老友曼努埃尔·奎松邀请，前往菲律宾担任军事顾问、编练菲律宾军队。值得一提的是，他带到菲律宾的副官之一正是后来官拜欧洲战场盟军最高统帅、50年代担任美国总统的德怀特·艾森豪威尔少校（Dwight D. Eisenhower）。彼时的菲律宾总人口约1,700万，麦克阿瑟的目标是在1946年菲律宾独立后建立一支常备兵力10,000人、预备兵力400,000人，并且拥有小规模海空力量的防御性军队。等到1941年末战争爆发时，菲军总兵力大约在100,000至120,000人之间，主要编入第1常备步兵师和第11、21、31、41、51、61、71、81、91、101这10个战时动员的步兵师。尽管菲军纸面实力不容小觑，而且各师都配有40名美国军官担任各级顾问，但是各师的实际训练、装备情况却非常不堪，除了第1常备步兵师之外各师都严重缺乏老旧步枪之外的各种装备物资，重武器和弹药尤其匮乏，火炮不仅数量稀少还非常陈旧。
1944年秋天开战前的麦克阿瑟（右）和参谋长萨瑟兰
1941年7月，美国政府援引泰丁斯-麦克杜菲法案将菲律宾军队纳入美军指挥系统，麦克阿瑟被美军重新晋升为上将、任命为美国远东陆军部队（USAFFE）司令、全权指挥菲律宾的全部美菲军，他的参谋长理查德·萨瑟兰（Richard K. Sutherland）也被任命为美国远东陆军部队参谋长、在12月晋升为少将。此时的麦克阿瑟认为菲军的人数足以防御菲律宾全境，因此将防御战术改为全力抗击日军登陆、力求消灭登陆之敌。当然，麦克阿瑟自己也清楚仅靠菲律宾军队击退日军是不现实的，因此立即请求增援。
负责菲律宾防务的美军陆军远东部队（United State Army Forces in the Far East）徽章
长期以来，驻菲美军主力都是“菲律宾侦查军”（Philippine Scouts，简称PS），其名称比较带有误导性，实为美国军官和菲律宾士兵组成、完全隶属于美军编制的常规作战部队。菲律宾侦查军的主要作战单位是由马克森·洛准将（Maxon S. Lough）指挥的“菲律宾师”（Philippine Division），下辖菲律宾士兵为主的第45、57步兵团和唯一一个完全由美国士兵组成的第31步兵团以及炮兵、工兵等支援单位。此外，菲律宾侦察军还包括第26骑兵团；第91、92海岸炮兵团；第86、88野战炮兵团。菲律宾侦察军装备精良、训练严格、士气旺盛，菲律宾师甚至是美军第一批换装M1“加兰德”半自动步枪的单位之一。在此基础上，麦克阿瑟又获得了诸多增援，等到开战时手中的美军地面部队包括第59海岸炮兵团；第60、200海岸炮兵团（后者装备高射炮）；第192、194坦克营共108辆M3“斯图亚特”组成的暂编坦克群（Provisional Tank Group），由詹姆斯·韦弗上校（James R.N. Weaver）指挥。另外，萨缪尔·霍华德上校（Samuel L. Howard）指挥的陆战4团在战争爆发前不久从上海公共租界撤至菲律宾。
战前训练的菲律宾师反坦克炮组，使用的是美军在1940年才开始列装的M3式37mm反坦克炮
依照全面防御菲律宾的新设想，麦克阿瑟将手下美菲部队分成五部分。乔纳森·温赖特少将（Jonathan M. Wainwright）的北吕宋部队（North Luzon Force）包括菲军第11、21、31、71步兵师和侦查军第26骑兵团，负责防御马尼拉湾以北的吕宋岛主体。乔治·帕克少将（George M. Parker）的南吕宋部队（South Luzon Force）包括菲军第41、51步兵师，负责防御狭长的吕宋岛南半部分。乔治·摩尔少将（George H. Moore）负责指挥拱卫马尼拉湾的美军第59、60海岸炮兵团；侦察军第91、92海岸炮兵团和四座要塞岛屿的守军。威廉·夏普准将（William F. Sharp）的米沙鄢-棉兰老部队（Visayan-Mindanao）包括菲军第61、81、101步兵师，负责防御全部中南部岛屿。最后，麦克阿瑟将菲军第1常备步兵师、第91步兵师、侦察军菲律宾师、第86、88野战炮兵团、美军第200海岸炮兵团和暂编坦克群留作总预备队，部署在马尼拉湾以北的斯托森堡基地（Fort Stotsenberg）区域，这里也是驻菲美军的大本营。12月初才抵达菲律宾的陆战4团随后成为了守卫科雷吉多岛的中坚力量。
战争前夜美菲军在菲律宾的部署
当然，仅靠这些实力有限的地面部队击退日军进攻并不现实，因此麦克阿瑟对航空兵寄予厚望，也获得了来自美国本土的有力增援。驻守菲律宾的美国陆军航空兵单位是远东空军（Far East Air Force），由路易斯·布里尔顿少将（Lewis H. Brereton）指挥，主要下辖尤金·尤班克中校（Eugene L. Eubank）的第5轰炸机司令部（V Bomber Command）和哈罗德·乔治上校（Harold H. George）的第5拦截司令部（V Interceptor Command），两者的主要作战单位分别是第19轰炸机大队和第24驱逐机大队、各下辖5个中队，但是第27轰炸机中队仅有地勤人员抵达。战争爆发前，美国陆军航空兵对其轰炸机投弹的精度严重高估，错误地将B-17“空中堡垒”重型轰炸机视为反舰利器，导致麦克阿瑟和美国军队高层都将其看作是日军登陆前就能摧毁其船队的决定性武器。
麦克阿瑟寄予厚望的B-17轰炸机，拍摄于伊巴机场
按照美国陆军陆军官方战史的统计，至12月1日远东空军和菲律宾航空兵在菲律宾共有35架B-17四发重型轰炸机、18架B-18和12架B-10双发中型轰炸机、107架P-40战斗机（一说只有90架抵达菲律宾）、9架由AT-6教练机改装的A-27攻击机、16架P-26和52架P-35老式战斗机、24架侦察机和运输机等其它机型，总计277架（总数与各型号之和不符，原文如此）。当时，美军全军也仅有61架B-17重型轰炸机，也就是说其中超过半数都被部署在了菲律宾，而且更多还在前往菲律宾的路上。美军在吕宋岛上有6座主要的机场，在其他岛屿上另有6座应急机场，但是其中只有斯托森堡基地旁边的克拉克机场（Clark Airfield）可以大规模部署B-17轰炸机，另外几座主要机场包括尼科尔斯机场（Nichols Airfield）、德尔卡门机场（Del Carmen Airfield）、伊巴机场（Iba Airfield），主要部署战斗机和中型轰炸机。麦克阿瑟和布里尔顿意识到了B-17集中在一座机场的风险，一方面将装备12门3英寸高射炮、24门37mm高射炮和大约24挺12.7mm高射机枪的第200海岸炮兵团全部部署至克拉克机场，另一方面在棉兰老岛日本飞机航程之外修建了足以容纳B-17的德尔蒙特机场（Del Monte Airfield），16架B-17随后从克拉克转场至德尔蒙特机场。
吕宋岛美菲军各主要机场
相比起乐观的麦克阿瑟，美国海军高层对于防御菲律宾就无甚信心了。部署在菲律宾的美国海军亚洲舰队（Asiatic Fleet）由托马斯·哈特上将（Thomas C. Hart）指挥，包括休斯顿号重巡洋舰（USS Houston）、博伊西号轻巡洋舰（USS Boise）、马布尔黑德号轻巡洋舰（USS Marblehead）、4艘水上飞机母舰、13艘驱逐舰、29艘潜艇、7艘炮艇（其中1艘留在上海）、6艘鱼雷艇和数十艘支援舰艇。亚洲舰队还有30架PBY“卡特琳娜”水上飞艇和约20架其它水上飞机。亚洲舰队的主要港口是马尼拉湾南岸的甲米地军港（Cavite）和苏比克湾（Subic Bay）的奥隆加波军港（Olongapo）。但是这两座军港都在日军航空兵的打击范围内，因此哈特从12月初开始将舰队主力南撤，留下潜艇、鱼雷艇和少数驱逐舰防御菲律宾。
总之，等到战争爆发时麦克阿瑟麾下的美国陆军总兵力（包括航空兵和菲律宾侦查军）共有31,095人，其中菲律宾师总兵力10,233人。菲律宾军队构成了人数上的主力、共100,000-120,000人，另外按照陆战队的最终伤亡和俘虏统计，菲律宾的陆战队总兵力大约1,700余人、以陆战4团为主，海军另有要塞、港口人员千余人。现在，麦克阿瑟一手建立的菲律宾军队、美军高层向菲律宾紧急运送的援兵、被寄予厚望的B-17、陆军部和麦克阿瑟制定的作战计划都即将在严酷的战火中受到检验。
战前发表演讲的麦克阿瑟
➤ 阴差阳错的突袭
马尼拉时间1941年12月8日凌晨2:30，亚洲舰队司令部最先收到了“珍珠港遭到空袭”的模糊讯息，但是并未立即通知麦克阿瑟。一小时后，正在马尼拉酒店中熟睡的麦克阿瑟才被萨瑟兰的一通电话惊醒：后者刚刚从新闻广播中得知战争爆发了！麦克阿瑟立即下令部队进入战时状态，但是在之后的几个小时内美菲军各级指挥部都陷入了不小的混乱。布里尔顿少将于5:00向麦克阿瑟请求立即出动全部B-17轰炸日军在台湾的机场，麦克阿瑟没有批准。战后，布里尔顿坚称是麦克阿瑟的犹豫不决贻误了战机，这一事件也成为了战后争论的焦点。实际上，美军对于日军在台湾的情况知之甚少，哪怕出击也很难取得决定性战果。麦克阿瑟和萨瑟兰在战后的说法前后矛盾，而且麦克阿瑟当天的整体行为都十分难以理解，因此有历史学家判断是他陷入了精神崩溃，也有历史学家认为是菲律宾总统奎松要求麦克阿瑟保证菲律宾中立，至今仍是众说纷纭。
布里尔顿少将
日军的空袭计划也出现了严重问题。主要负责对菲律宾展开空中打击的是日本海军第11航空舰队，由冢原二四三中将指挥，下辖第21、23航空战队及其下属的6个航空队，其中高雄空、鹿屋空、一空共装备92架一式陆攻和42架九六陆攻，东港空装备24架九七大艇，精锐的台南空、三空共装备100余架性能优越的零战、13架九七舰战和15架九八陆侦，另外第1001部队装备12架运输机。龙骧号航母搭载的18架九六舰战、12架九七舰攻将另外负责掩护菲律宾南部的作战。日军陆航负责菲律宾方向的是第5飞行集团，由小畑英良中将指挥，其中准备投入菲律宾作战的总实力为189架飞机，但是其中只有第14飞行战队的18架九七重爆航程足够从台湾攻击吕宋岛的目标。按照计划，日本海军航空兵将在凌晨起飞，在偷袭珍珠港的同时轰炸吕宋岛的美军主要机场，但是台湾上空的大雾导致跑道上的日本机群迟迟无法起飞，飞行员们更是提心吊胆、担心B-17将自己连人带机炸毁在跑道上。
战前的克拉克机场，日军空袭的主要目标
8:00之前，美军侦测到敌机来袭，因此布里尔顿命令克拉克机场的全部B-17立即升空躲避，战斗机起飞准备迎敌。实际上，美军侦测到的这波敌机是借助局部天气好转起飞的日本陆航第14飞行战队，他们的目标是吕宋岛北部碧瑶（Baguio）的军营和土格加劳简易机场（Tuguegarao Airfield），美军战斗机则在更南方的几座主要机场上空布防。于是，日军完全没有战斗机护航的18架九七重爆在9:23轰炸完目标后扬长而去。不久之后，龙骧号航母的舰载机在棉兰老岛击毁了2架PBY飞艇。10:14，麦克阿瑟突然通过电话批准布里尔顿轰炸台湾的计划，后者则在10:45正式下达了轰炸任务的命令。为了执行轰炸任务，B-17纷纷返回克拉克机场加满油料、挂载炸弹，此前为了拦截日军轰炸机而升空的美军战斗机也消耗了大量燃料，只好降落加油。于是，吕宋岛上的绝大部分美国飞机都在11:30之前降落在了机场上。但是早在此前的7:50，台湾上空的大雾就终于消散，日军海航主力共84架零战、80架一式陆攻和26架九六陆攻随后起飞，分为两个机群飞向克拉克机场和伊巴机场。
今日克拉克机场博物馆中的日军航炮和机枪
在此关键时刻，美军的通讯系统就出现了问题，克拉克机场没能对发现敌机的警报做出任何反应，原本奉命从其它机场起飞掩护克拉克机场的第21、34驱逐机中队也不知所踪。就这样，当台南空的34架零战、高雄空的27架一式陆攻和一空的26架九六陆攻在12:35飞抵克拉克机场上空时，日本飞行员简直无法相信他们的眼睛：美军飞机紧密地停在无遮无掩的机场上，天空中完全没有美国战斗机干扰。于是，53架日军陆攻在7,000米高空展开了水平轰炸、从克拉克机场的一头炸到另外一头，美军3英寸高射炮因为射高不足根本无法构成威胁。美军第20驱逐机中队试图起飞迎战，但是只有4架P-40成功升空，另外5架在起飞过程中被直接炸毁。随后，日军零战机纷纷俯冲下来精准地扫射摧毁机场上幸存的美军飞机，毁伤了包括机场上全部17架B-17在内的众多飞机。成功升空的4架P-40毅然投入了战斗，第34驱逐机中队的少数P-35战斗机也从德尔卡门机场飞来助战的，在自身没有被击落的情况下与高射炮共同击落日军5架零战，另有1架一式陆攻在返回台湾后迫降损毁。旁边斯托森堡基地的美菲军部队也使用机枪甚至步枪向日本飞机开火，但是效果非常有限。
美军的M1921式12.7mm高射机枪
今天的克拉克机场：在这里，麦克阿瑟的航空兵遭到了灭顶之灾
驻守伊巴机场的美军第3驱逐机中队已经提前起飞，但是他们被错误地派往南中国海上空搜索敌机，等到燃料即将耗尽、返回机场时刚好撞上了前来攻击的高雄空、鹿屋空共54架一式陆攻和三空的51架零战。第3驱逐机中队的P-40对日军展开了绝望的拦截，但是在高度、飞行员技战术和飞机性能均不占优且燃料见底的情况下不出所料的损失惨重，当场被击落5架，另外2架在克拉克机场上空的混战中被击落，其余P-40向各机场疏散。日军陆攻则彻底炸烂了机场，还摧毁了远东空军在吕宋岛的唯一一台SCR-270雷达。三空在整场行动中仅损失2架零战。就这样，日军以7架零战和1架一式陆攻的微小代价给远东空军造成了灾难性打击：107架P-40当中的53-55架被击落或击毁、35架B-17当中的18架被击毁或重创，其中12架彻底损失、30余架其它飞机也被摧毁，人员方面美军共80人阵亡、超过150人受伤，其中包括不少飞行员。在很多人看来，麦克阿瑟需要为克拉克机场的灾难负重大责任。毕竟，珍珠港被偷袭足足八个小时之后远东空军居然也被打了个措手不及，实在令人难以接受，但是美军也的确是阴差阳错地在最脆弱的时间点惨遭打击。如今，克拉克机场已经成为了忙碌的民用机场，斯托森堡基地只剩下两个门柱和当年的操场。
今日斯托森堡操场的大门、旁边的雕像、和中间的“克拉克”标志
之后几天内，日军航空兵又继续猛烈打击驻守菲律宾的美国海空部队。12月9日，台湾上空的恶劣天气限制了日军的行动，仅有9架九六陆攻对尼科尔斯机场进行了一次拂晓轰炸，摧毁了几架飞机。当晚，1架执行侦察任务的P-40在吕宋岛以北发现了日军船队，于是美军航空兵在10日早晨对维甘地区（Vigan）的日军登陆船队展开攻击。5架海军的PBY展开了第一波攻击，但是没有取得命中。不久后，5架B-17在第17驱逐机中队的P-40和第34驱逐机中队的P-35护航下展开了当天的主要攻击行动。B-17的炸弹没有取得像样的战果、令美军大失所望，反而是战斗机的扫射起到了一定作用，运输船高雄丸被击伤后搁浅、之后被菲军炸毁，大井川丸号被击伤搁浅，第10号扫雷艇则直接爆炸。不过，击毁第10号扫雷艇的第34驱逐机中队长萨缪尔·马雷特上尉（Samuel H. Marrett）驾驶的P-35也在爆炸中被波及，马雷特上尉阵亡，另一架P-35也在战斗中被击落。随后5架前来轰炸的B-17再次一无所获，返航途中科林·凯利上尉（Colin Kelly）的座机被台南空的零战击落，成为了首架在空中被日军击落后彻底损失的B-17。第34驱逐机中队返回德尔卡门机场后再遭到零战突袭，12架P-35被当场击毁、6架被重创，中队失去了战斗力。
尼科尔斯机场上的P-35残骸
当天下午，日军第11航空舰队全力攻击马尼拉湾周围的目标，尤其是尼科尔斯机场和甲米地军港。三空的34架零战在尼科尔斯机场附近与第17、21驱逐机中队的近50架P-40展开了空中大混战。本来就燃料不足，还对零战缺乏了解、贸然进行缠斗的美军远不是经验丰富的日军飞行员的对手，损失极为惨重，以至于当天战斗结束后远东空军仅剩22架P-40和8架P-35以及菲律宾航空兵几架老旧的P-26可用，各机场也都一片狼藉，布里尔顿只好下令避战。日军的空战损失仅有2架零战，但是旗开得胜的三空有13架零战返回台湾时因为恶劣天气迫降海上，因此损失。就在战斗机混战的同时，一空的九六陆攻从12:30开始大摇大摆地对甲米地军港展开了持续两个小时的轰炸。海狮号潜艇（USS Sealion）和海龙号潜艇（USS Seadragon）均被炸弹命中、前者被美军自沉。数座弹药库和许多关键设施也被炸毁，200多条至关重要的鱼雷彻底损失，还有上千名美菲军士兵和菲律宾工人被炸死炸伤。军港的大火一直烧到了次日早晨，美军在菲律宾最重要的军港被彻底摧毁，亚洲舰队的大部分军舰和滞留在菲律宾的商船只能加速向荷属东印度撤退。一空仅损失1架九六陆攻。
遭到轰炸后一片火海的甲米地军港
➤ 先遣登陆
日本在太平洋战争中第一阶段的核心行动正是向南方资源区进攻的“南方作战”，从战略层面上看，甚至连偷袭珍珠港都仅仅是防止美军舰队阻挠南方作战的次要行动。南方作战由11月6日任命的南方军总司令寺内寿一大将统一指挥，涉及4个军、8场作战（包括海军主导偷袭珍珠港的Z作战）、动用了陆军11个师团36万人。其中，本间雅晴中将的第14军负责执行进攻菲律宾的M作战，下辖森冈皋中将的第16师团、土桥勇逸中将的第48师团、奈良晃中将的第65旅团、战车第4、7联队、野战重炮兵第1、8联队以及独立工兵第3联队。尽管日军第14军人数仅43,110人，远远少于吕宋岛美菲军的十万余人，但是久经战阵的精锐日军部队远不是仓促征召的菲军能相提并论的，其中第16师团更是南京大屠杀的头号元凶。
在林加延湾登陆的本间雅晴
本间雅晴在此前的生涯中数次被派驻英国、英属印度和欧洲，曾经留学英国牛津大学，能说一口流利的英语，在日本陆军将领中并不多见，甚至连他此前唯一的战斗经历都是1918年附属在英国远征军参加一战。但是这样的留洋背景也让他在本土派为主的日本陆军中显得格格不入，之后将严重影响到作战的指挥。本间雅晴的计划是首先派遣小股部队登陆吕宋岛北部和南部，分别建立前进机场以彻底掌控制空权，然后以主力在林加延湾（Lingayen Gulf）登陆，通过吕宋中部平原直取马尼拉。另外，负责进攻荷属东印度的第16军也会派遣部队在菲律宾南部的棉兰老岛和霍洛岛（Jolo）登陆。按照日军南进作战的整体时间表，第14军需要在50天之内解决战斗，这样其部队才能尽快投入下一阶段的作战。
12月8-10日，日本海军部队首先夺取了吕宋岛以北无人防御的巴坦岛（Batan）和甘米银岛（Camiguin）设立基地，但是两处基地的作用十分有限，甚至美菲军都没有注意到这两次行动。10日，第48师团的田中支队和菅野支队分别于中午和傍晚在吕宋岛北端的阿帕里（Aparri）和吕宋岛西北部的维甘登陆。田中支队由台湾步兵第2联队2大队全部和1大队半数部队为核心的2,000余人组成，由联队长田中透大佐指挥。菅野支队由台湾步兵第2联队3大队全部和1大队半数部队为核心的约2,000人组成，由3大队大队长菅野善吉少佐指挥。当天美军轰炸的主要对象正是这两股登陆部队，菅野支队也在前面描述的维甘空袭中遭到了一定损失。但是，负责防御整个林加延湾以北地区的仅有威廉·布洛芙上校（William E. Blougher）的菲军第11步兵师，这支部队在战争爆发时从人员到装备均不完备，训练更是无从谈起，而且兵力十分分散，只好在炸毁桥梁后向南撤退。麦克阿瑟和温赖特也决定将主力留下抗击日军的主要登陆，没有坚决反击。于是，两股日军分别占领了作为目标的三座简易机场并向南进发，第5飞行集团航程较短的飞机得以转场至此并参加战斗。日军的两个支队在20日合兵一处后南进，最终在22日与在林加延湾登陆的主力汇合，全程没有遭到抵抗。
日军先遣登陆
12月12日凌晨，第16师团步兵团指挥官木村直树少将率领的木村支队在未遭抵抗的情况下登陆吕宋岛南端的黎牙实比（Legaspi）。木村支队的基干是第33联队，总兵力约2,500人，其任务仍然是夺取机场。南吕宋部队司令帕克少将考虑过使用手中的菲军第41、51步兵师发动反击，但是考虑到日军占据海空优势和手中部队战斗力薄弱的情况而作罢，改由第51师炸毁道路桥梁、在狭窄的比科尔半岛（Bicol Peninsula）瓶颈处设防。从17日双方开始小规模交战，随后菲军训练相对精良的第51师52团1营在21日击退了日军一个中队规模的攻击，南线暂时稳定，直到两天后菲军全面撤退。
取得了前进机场的日军航空兵继续对美军展开高强度空袭以彻底掌控制空权，但是损失惨重的美菲航空兵也以小规模行动持续反击。经过11日的恶劣天气后，6架B-17在12日轰炸了维甘的日军登陆船队，但是未能取得命中。不过，第17驱逐机中队中队长博伊德·瓦格纳中尉（Boyd D. "Buzz" Wagner）驾驶P-40对进驻阿帕里的疑似日军陆航部队发动了一次果敢的单机低空突袭，宣称先后击落4架敌机、又通过扫射摧毁了地面的5架敌机。日军记录显示瓦格纳的扫射摧毁了第50飞行战队的2架九七式战斗机。当天中午日本海航再度对美菲军机场展开了大规模攻击，以轻微的损失炸毁了地面上的10架美军飞机，还击落了升空迎战的几架菲军P-26战斗机。另外，7架从奥隆加波军港起飞的海军PBY飞艇被日军零战伏击，全部在返航时被击落。次日，日军陆海军航空兵出动了近200架次袭击美菲军各机场，地面上的美菲军飞机和奥隆加波军港的PBY再遭损失。14日，台南空和高雄空分遣队进驻黎牙实比机场不久，台南空的零战就拦截了3架来袭的B-17，造成其中1架迫降损毁、1架重创。美军行之有效的战术只剩下第17驱逐机中队反复进行的低空突袭：1架P-40在当天下午击伤了黎牙实比机场上的7架日机后扬长而去，次日瓦格纳中尉亲率3架P-40载弹轰炸了维甘机场，以1架飞机为代价毁伤了机场上的不少飞机，还声称击落1架试图起飞的敌机。
博伊德·瓦格纳中尉
然而，随着日军航空兵分别进驻了吕宋岛南北两端的机场，美国海军舰艇和B-17的处境已经非常凶险。德尔蒙特机场全部可以飞行的14架B-17都从15日开始分批撤至澳大利亚。同时，美国海军在菲律宾全部剩余的PBY的余下的大部分军舰也都向南撤退，至15日在菲律宾只剩下2艘驱逐舰、6艘鱼雷艇、2艘水上飞机母舰、3艘炮艇、27艘潜艇和少量其它小型舰艇。事实证明，B-17的撤退非常及时，因为德尔蒙特机场在19日遭到龙骧号航母舰载机、台南空零战和鹿屋空一式陆攻的猛烈打击，3架B-18轰炸机刚刚降落后就被炸毁。
此次攻击正是日军在菲律宾南部登陆的序曲。第16军下属的第56师团以第146联队为主力组成了坂口支队，由第56师团步兵团指挥官坂口静夫少将指挥。第16师团也以第33联队1大队为主力组成了三浦支队，由三浦俊雄中佐指挥。两支部队的总兵力约5,000余人，目标是首先夺取棉兰老岛的主要城市达沃（Davao）和附近的机场、港口设施，随后三浦支队归还第14军序列、负责攻占棉兰老岛全部，坂口支队则将在海军吴第2特别陆战队的加强下攻占苏禄群岛中的霍洛岛（Jolo）、进而向荷属东印度进攻。12月20日凌晨4:00，三浦支队在驱逐舰和舰载机的掩护下登陆，负责防御达沃地区的菲军第101步兵师101团2营仅有1处机枪阵地猛烈抵抗、杀伤了一些日军，但是很快就被炸毁，营长罗杰·希尔斯曼中校（Roger B. Hilsman）率部撤进城北的山区密林，丢下了米沙鄢-棉兰老部队全部8门2.95英寸火炮中的3门。至下午15:00，三浦支队和坂口支队在大约30,000名日本侨民热烈欢迎下占领了达沃市和机场。
美国空军博物馆内唯一存世的P-35战斗机，采用的是1941年春天换装P-40之前的瓦格纳座机涂装
12月20日上午，6架P-35战斗机扫射了维甘登陆场的日军营地，但是其中1架在返航途中被九七式战斗机击落。22日，9架B-17从澳大利亚起飞、在德尔蒙特机场加油后轰炸正从达沃港内起航的坂口支队船队，但是未能取得命中。次日，台南空分遣队的零战和东港空分遣队的九七大艇进驻达沃机场，进一步切断了菲律宾美军与后方的联系。24日夜间，坂口支队登陆霍洛岛，岛上的300余名菲律宾警察部队短暂抵抗后作鸟兽散，日军的先遣登陆行动已经完全成功。不过麦克阿瑟应该对这些行动无甚兴趣，因为万事俱备的本间雅晴已经在22日发动了麦克阿瑟期待已久的主要登陆行动。
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