21世纪经济报道记者 韩迅 上海报道

匪夷所思的一次交易，一家上市公司将资产卖给成立近一个多月的公司，然后这家上市公司的实控人竟然愿意“为交易对方应支付的转让价款提供担保”。

10月21日中午，联创股份（300343.SZ）在回复深交所关注函中表示，“鉴于受让方的企业性质及成立时间较短，其目前账户资金不足以支付转让价款，受让方将通过自筹资金来支付。目前，受让方一期转让款（转让总价款的 34%，含2000万元保证金）已筹集到位，公司股东大会批准后，即可支付给公司。根据交易约定，泰仁投资已向产权交易中心交付2000万元保证金。”

引起市场关注到这家公司的还有另外一件事，10月19日，联创股份接受175家机构调研。

其中基金管理公司74家，投资公司32家，资产管理公司28家，证券公司15家。

“是券商组织的电话会议，不是现场调研。”10月21日，联创股份证券部一位人士对21世纪经济报道记者如是说。

曾被传出“财务造假”

资料显示，联创股份是2012年8月1日在深交所挂牌上市的， 公司实际控制人李洪国。

在上市之初，联创股份的证券简称还叫联创节能，公司主营业务是为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚，这是一种生产聚氨酯硬泡的关键原料，后者是优质绝热保温材料，主要用于建筑节能、太阳能、冷藏保温等领域。

谁曾想，上市不到一年，市场就爆出了联创节能IPO涉嫌财务造假的消息。

2013 年1月10日，网上出现帖子，对公司2011年及以前年度部分财务数据进行质疑，直指该公司存在“假高新企业；资产账面价值与盈利能力不符；隐瞒采购成本和利润调节，骗取上市资格。”

1月11日，联创节能发布澄清公告，力证清白，此事后来也不了了之。

Wind数据显示，联创节能2013年、2014年连续两年“扣非”归母净利润同比下滑，尤其是2014年，公司归母净利润仅为638.03万元，同比下降89.27%；“扣非”归母净利润为463.80万元，同步下降89.09%。

如此巨大的业绩大滑坡必然导致股价的大跌，在2014年11月21日停牌前，联创节能的股价从2013年末的71.56元已经跌至2014年11月20日27.57元（复权价为55.14元），跌幅逾20%。

彼时正是互联网产业热度达到顶峰的时候，联创节能实控人李洪国给上市公司想了一个业绩增长的“点子”——买入互联网资产。

转型互联网亏了近30亿

2015年3月2日，联创节能发布公告称，公司拟发行股份以及支付现金，收购上海新合文化传播有限公司（下称上海新合）100%股权，整体交易作价13.22亿元，借此进入互联网营销行业。

此消息一出，联创节能在3月2日复牌后，连续8个涨停，股价从27.57元一路涨至59.11元，瞬间翻倍。随后在盘整一段时间后，该股在6月11日涨至145.99元，较停牌前的27.57元已经翻了逾4倍。

更为蹊跷的是，在并购方案披露前20天的2015年2月9日，李洪国闪电入股了上海新合，以1.54亿元的价格获得上海新合11.65%的股权。

这一年9月15日，联创节能将证券简称变更为“联创股份”。

2016年3月28日，联创节能再次发布重大资产重组方案，分别以10.15亿元的价格收购上海激创广告有限公司（下称上海激创）100%股权，7.16亿元收购上海麟动市场营销策划有限公司（下称上海麟动）100%股权。

收购完成后，联创股份在2016年实现了23.31亿元的营业收入，归母净利润达到2.01亿元，同比增长553.59%。不仅一雪“前耻”，公司名称在这一年也由“山东联创节能新材料股份有限公司”变为“山东联创互联网传媒股份有限公司”，证券简称变为“联创互联”。

2016年7月6日，联创互联在上海举办了战略转型后的首场发布会宣布，公司接下来将建设“互联网营销产业开放的新生态”。根据联创互联计划，未来将通过并购等措施，争取在2020年前后市值达到1000亿元。

收购继续，2017年9月29日，联创互联宣布以6.48亿元的价格收购上海鏊投网络科技有限公司（下称上海鏊投）50.10%股权。

2017年，联创互联乘胜追击，当年实现营收27.68亿元，同比增长18.73%；实现归母净利润3.72亿元，同比增长84.47%。

2018年8月，联创互联又宣布以6.84亿元的价格买入上海鏊投剩下的49.90%股权。

但是，好日子仅过了这两年。

Wind数据显示，2018年-2020年，联创互联连亏三年，归母净利润分别是-19.54亿元、-14.74亿元和-0.87亿元。

21世纪经济报道记者注意到，转型互联网之后，联创互联前两年赚了5.82亿元，后三年却亏了35.15亿元，里外里亏了近30亿。

在2018年年报中，联创互联发布商誉减值公告称，上海新合计提商誉减值11.16亿元，上海激创计提商誉减值7.63亿元，上海麟动计提商誉减值1.11亿元，上海鏊投计提商誉减值准备0.81亿元，合计商誉减值20.71亿元。

至此，联创互联转型互联网宣告失败。

“蹊跷”的交易对手们

在2018年上半年，联创互联表示将上海新合、上海激创、上海麟动3家子公司100%股权转让给新设立的子公司上海趣阅数字科技有限公司（下称上海趣阅），但经监管查明，联创互联是将3家公司的股权作为出资，投资于上海趣阅。

转型互联网失败之后，2019年7月，联创互联将公司全称由“山东联创互联网传媒股份有限公司”变更为“山东联创产业发展集团股份有限公司”，证券简称又变回了“联创股份”。

2020年起，联创股份便以“保壳”为由低价向关联方以最低1元的超低价甩卖上述4家子公司，并因此遭到监管关注。

21世纪经济报道记者发现，联创股份在收购上海新合、上海麟动、上海激创及上海鏊投时，合计耗资约43.85亿元，而抛售这4家公司的时候要价不到3亿元，有的公司等于1元“白送”。

更重要的是，联创股份收购上述4家公司的时候，交易方包括齐海莹、王蔚、叶青、高胜宁等子公司高管及其关联公司，而在抛售的时候，买家中居然还有齐海莹和王蔚。

2021年7月，联创股份发布公告称，决定将子公司上海趣阅通过挂牌方式出售，理由是“消除因互联网数字营销业务产生的年报保留事项，规避互联网数字营销经营风险，同时公司需要快速回笼资金用于项目建设。”

资料显示，上海趣阅成立于2016年9月，2020年营业收入为6.25亿元，亏损1.27亿元；2021年1-5月的营业收入为0.79亿元，亏损0.07亿元。

同年10月17日晚，联创股份发布公告称，在四轮公开挂牌期间，上海趣阅的挂牌价格由2.01亿元降至1.28亿元，因此在第四轮中征集到符合条件的意向受让方一名。

但是，21世纪经济报道记者注意到，这家名为山东泰仁投资管理有限公司（下称山东泰仁）的意向受让方是今年9月3日才成立的公司，注册资本仅1000万元，主要股东是持股90%的山东区块链信息技术有限公司和持股10%的李丽，公司实际控制人是薛立韬。

这家成立仅一个多月，注册资本不过一千万元的企业，如何支付1.28亿元的转让款呢？

令人万万想不到的是，联创股份的实控人李洪国“为本次交易项下，交易对方应支付的转让价款提供担保”，这直接导致原本简单的一次资产转让，变成了关联交易。

“保证交易的正常进行。”10月21日，上述联创股份证券部人士向21世纪经济报道记者表示，大股东为交易对方的付款进行担保，主要是为了尽快促成交易。

在给深交所关注函的回复中，联创股份表示，“李洪国为该笔交易提供担保，若受让方不能如期支付转让价款，控股股东李洪国将通过股票质押、借款、减持等方式筹集资金代为支付。”

机构到底看中了什么

从新材料转型到互联网，又转型回新材料，联创股份的主营业务又变成了“含氟新材料和聚氨酯新材料的研发、生产和销售”，其在二级市场的股价又开始了一轮暴涨。

从2019年7月4日至2021年7月2日，联创股份的股价几乎波澜不惊，但是从7月5日开始，联创股份以3.36元起步一路上涨至9月23日的29.90元，随后一路大跌后又反弹，10月22日，该股报收23.80元，3个多月股价上涨了6倍，最高时曾差点到8倍。

10月18日晚，联创股份发布2021年三季报。公司前三季度实现营收12.37亿元，较上年同期下降9.85%；实现归母净利润1.63亿元，较上年同期增长近6.6倍，其中，含氟新材料板块实现净利润2.2亿元，较上年同期增长1096.02%。

对于业绩增长，联创股份表示“受新能源锂电材料产品市场行情的影响”。

按照联创股份在2021年半年报的说法，“受益于新能源汽车行业的快速发展，带动对PVDF的需求增长；光伏行业的增长有明显加速迹象，对PVDF的需求也有增长的预期。2021年生态环境部审批的国内HCFC-142b作为ODS生产配额为13890吨，每吨PVDF消耗约1.8吨HCFC-142b。”

非常凑巧，联创股份的氟制冷剂中就包括HCFC-142b。

10月19日上午开盘前，联创股份接受175家机构338位投资者的电话调研，其中基金管理公司74家，投资公司32家，资产管理公司28家，证券公司15家。公司董事长李洪国、董事会秘书刘凤国、财务经理韩晓静，就新增R142b产能1.1 万吨的具体进展，以及PVDF产能投放等具体问题做了回应。

“主要是了解一下PVDF的成本结构，以及R142b产能的情况。”一位参加了调研的券商化工行业分析师告诉21世纪经济报道记者，联创股份目前的PVDF还只能用于涂料级、3C锂电，“新能源汽车锂电池的供应上还没有形成收入。”

对此，联创股份在回复深交所关注函中也表示，目前公司生产的PVDF主要应用在涂料和3C产品领域，目前尚未达到新能源汽车锂电级技术标准。

锂电池、光伏是当下市场最火热的行业，其产业链上的绝大多数企业均取得了不错的业绩，乍看起来，联创股份前景十分美好。但是，联创股份这一次究竟是蹭热度，还是转型成功了呢？

10月22日，联创股份以单日下跌5.10%报收23.80元。

（作者：韩迅 ）