基本案情
A持有目标公司100%的股权，2008年1月1日，B与目标公司共同签订《转让合同》，约定将目标公司的全部设备以及营业执照转让给B，双方依约进行财产交付及股权变更登记，后A、B就合同的性质系股权转让协议还是资产转让协议产生争议。B称，《转让合同》上载明：“目标公司”作为甲方/出让方，“B”作为乙方/承接方，故《转让合同》的签约主体为目标公司及被告B，转让的是目标公司的设备、仓库，而非股权转让合同，原告A也并非合同相对方。
人民法院经审理发现，2008年1月1日，A与B及目标公司签订《转让合同》，约定B以100万元承接目标公司的部分设备及办公、宿舍、仓库等设施，并约定了目标公司营业执照的转让事项，落款处有目标公司的合同专用章以及被告B的签字。同年1月8日，目标公司召开股东会议，决议A将其持有的目标公司股份以100万元的价格转让给B。同年3月1日，A与B又签订《补充协议》：现协商一致解除《转让合同》中第三条，B向A支付设备维修费及转让费20万元，落款处有A与B签字。
裁判结果
人民法院认为，《转让合同》虽将目标公司作为甲方/出让方，但合同中多有“甲方”“目标公司”分开陈述的措辞，还有譬如“甲方在合同签订后，乙方付清款项后，退出目标公司办公楼”“乙方将第一条60万元款项付清给甲方后，甲方将目标公司的营业执照变更为乙方，并协助乙方做好公司法人变更、股东变更等手续”等约定，可见多处条款中的“甲方”并非指代“目标公司”。且，后续签署的《补充协议》甲方落款为A，亦能得出《转让合同》中“甲方”指代的并非都是“目标公司”的结论，故结合合同条款内容进行解释，《转让合同》的合同相对方为A与B，该合同股权转让的意思表示真实有效。
林长宇律师，中华律师协会会员，现为北京盈科（上海）律师事务所律师。执业以来一直致力于民商法领域的研究及实践，擅长：经济纠纷、合同纠纷、公司股权纠纷、公司纠纷及公司诉讼、公司法律顾问、经济犯罪刑事辩护、债务纠纷等法律业务。是典型的学者型律师。并为众多客户提供了专业、系统的法律服务，深厚的法律功底与丰富的实践经验使其不仅能为客户提供充分的法律分析，而且还能根据客户的具体情况提供可行的法律解决方案，进而达到服务的满意效果，维护当事人的合法利益。曾在《中国教育电视台》、《东方卫视》等媒体接受过采访，并在上述的多家媒体做过法律评论。www.jjjfls.com
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